株式会社アドバンテッジリスクマネジメント コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様やお得意様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針としております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などを中心とした内部統制システム及びリスク管理体制の一層の改善・整備をはかりコーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
1)当社の経営管理体制の状況
会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況


(経営体制)
・取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、5名の体制をとっております。取締役会は原則月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
・当社は、経営責任と業務執行責任を明確にすると同時に、権限委譲による業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。
・当社は、経営の健全性確保に向け、制度として監査機能を明確に位置付けることができる監査役設置会社の組織形態を採用し、監査役3名の体制をとっております。また監査役会を設置しております。
2)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
・当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本的な方針である業務の適正を確保するための体制について定めております。
・内部統制システムについては、内部監査部門により、その整備・運用状況の評価がなされ、改善事項の指摘・指導、改善事項の改善状況の確認を実施しております。また、経営管理部内にコンプライアンス専任の担当者を設置し、各業務がコンプライアンス上問題ないか定期的にチェックしております。
・弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合、適時に助言・指導を受けております。
3)内部監査、監査役及び会計監査人の状況
(内部監査)
・内部監査につきましては、内部監査部門(2名)により、子会社を含む全部門を対象に業務活動全般に関し内部監査を実施すると共に、内部統制システムの整備・運用状況を評価し、改善事項の指摘・指導を行い、改善が必要な事項については改善の進捗状況の確認を実施しております。
(監査役)
・監査役は3名の体制をとっており、うち常勤監査役は1名であります。監査役は監査役会が定めた監査計画に基づき、会計及び業務執行の適法性について監査しております。
・常勤監査役堀越 直氏は、㈱日本長期信用銀行(現㈱新生銀行)に1973年4月から2005年3月まで在籍し、通算32年にわたる銀行業務を通じて決算手続ならびに財務諸表等に精通しております。
・監査役縫田駿一氏は、㈱日本長期信用銀行(現㈱新生銀行)に1968年4月から1998年5月まで在籍し、通算31年にわたる銀行業務を通じ、さらに1998年6月から2003年8月まで㈱長栄の代表取締役社長、㈱長栄アドバンテッジの取締役副会長を歴任し、決算手続ならびに財務諸表等に精通しております。
・監査役林 隆夫氏は、日本軽金属㈱及びそのグループ企業に1962年4月から2005年6月まで在籍し、その間1979年6月から1999年4月までの間、通算11年にわたり同社監査室長を務めたほか、日本ナショナル製罐㈱を始めとして同社グループ企業4社の監査役の任に通算7年あり、決算手続ならびに財務諸表等に精通しております。
・監査役、内部監査部門及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携し、監査の質的向上を図っております。
・監査役と代表取締役社長は定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見交換を行っております。
(会計監査人)
・当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。また、会計監査人に正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
4)社外取締役及び社外監査役について
・当社は社外取締役を3名選任し、社外監査役は2名選任しております。
・当社は、高い独立性と専門的な知見に基づき、経営からの客観性・中立性を確保し、経営の監視機能を果たすことが社外取締役及び社外監査役の機能及び役割と考えております。現在の社外取締役及び社外監査役は当該役割を十分に果たしており、当社として選任状況は適切であると認識しております。
・社外取締役は、取締役会への出席のほか、当社グループ代表とのミーティング等により、経営の監視機能の確保を図っております。
・社外取締役の選任において、経営に関する専門的な知見を有していること、及び、当社との関係において客観性・中立性を確保できることを考慮して選任することにより、社外取締役の独立性を確保しております。
・常勤監査役でもある社外監査役は、取締役会への出席や、当社グループ代表との定期的なミーティング、重要な社内会議への参加、重要書類の閲覧、内部監査部門との情報共有・意思疎通等、より事業活動に近い位置での監査実施に注力することにより、経営の監視機能及び客観性・中立性の確保を図っております。
・社外監査役の選任において、財務・会計に関する相当程度の知見を有していること、及び、当社との関係において客観性・中立性を確保できることを考慮して選任することにより、社外監査役の独立性を確保しております。
・社外取締役、社外監査役、及び社外取締役が役員である他の会社は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係を有しておりません。
5)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
・2018年3月期は12回の定時取締役会、7回の臨時取締役会を開催、1回の書面決議を実施しております。
・当社は、かねてより社内における個人情報保護の観点からコンプライアンスプログラムを確立し、そのマネジメントシステムを運用しており、2017年9月にJIS Q 15001(個人情報保護マネジメントシステム)の認証を取得しました。また、同時に情報セキュリティ強化の観点からISO/IEC27001(情報セキュリティマネジメントシステム)の認証も取得しております。

③ 役員報酬等の内容

区分	支給人員	基本報酬
取締役 (う ち 社 外 取 締 役)	6名 (2)	111百万円 (12)
監査役 (う ち 社 外 監 査 役)	3 (2)	17 (13)
合計 (う ち 社 外 役 員)	9 (4)	128 (25)

・使用人兼務取締役の使用人給与相当額はありません。
・役員報酬等の決定方針については、定めておりません。

④ 当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数

所属する監査法人名	公認会計士の氏名等	継続関与年数
有限責任監査法人トーマツ	指定有限責任社員 業務執行社員 小野英樹	2年
	指定有限責任社員 業務執行社員 森田健司	7年

監査業務に関わる補助者の構成 公認会計士5名、その他4名
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦ 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

⑧ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨ 取締役との責任限定契約の内容の概要及び監査役の損害賠償責任免除
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にすることを目的とするものであります。

⑪ 株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 2,806千円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。

(当事業年度)
該当事項はありません。