株式会社Ｔ＆Ｃメディカルサイエンス コーポレートガバナンス状況 (2017年11月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「ベンチャー企業として情熱を持ち続けられる事業、世界でNO.1になれる事業を、斬新なアイデア、最先端のテクノロジー、グローバルネットワークを活用し発展させることを通して豊かな社会の創造に貢献します。あわせてグループの企業価値の向上を追求することで株主および社会の信頼と期待にこたえます。」を経営理念とし、その理念の遂行のため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンス遵守を重視した経営に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図るため、2016年2月26日開催の第15期定時株主総会における定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行しております。なお、当社の企業統治の体制は、事業規模を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能するものと判断しております。

(取締役会)
取締役会は、監査等委員3名を含む5名で構成しております。毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。取締役会では、グループ経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、グループ経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。

(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成しております。監査等委員は、内部監査室及び会計監査人との連携を図るとともに、取締役会に出席し、経営、税務、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性等を確保するための助言、提言を行っております。

(内部監査室)
当社は、代表取締役直轄の内部監査室(1名)を設置し、監査等委員及び会計監査人と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善指導、改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。

(企業統治体制の概要図)

③ 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための事業規模に則した適正な内部統制システムを構築しております。
また、当社の取締役が、子会社の取締役を兼任しており、当社取締役会において子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処についての報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えております。

④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査室と監査等委員会は、監査計画や監査の実施状況を共有し、効率的な監査が行えるよう連携を図っております。
監査等委員と会計監査人は、情報交換を行うなど緊密な連携により、効率的な監査を実施するように努めております。

⑤ 社外取締役

当社の社外取締役は、豊崎修氏、棚田章弘氏の2名であり、監査等委員であります。
社外取締役を選任するための独立性については、社内で特段の定めはありませんが、東京証券取引所の定める独立性基準を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。
豊崎修氏は、税理士として会社財務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識と経験等を有しております。
棚田章弘氏は、弁護士として企業法務に関する専門知識・経験等を有しております。
両名は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

⑥ 役員の報酬等

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
監査等委員以外の取締役 (社外取締役を除く)	29,460	29,460	―	―	―	3
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く)	3,600	3,600	―	―	―	1
社外役員	1,350	1,350	―	―	―	2

(注) 1 当社は、2016年2月26日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 役員の報酬等の額につきましては、職責等を勘案して、株主総会においてご承認いただいた報酬限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査等委員については監査等委員会で決定しております。
3 当社は使用人兼務役員はおりません。
4 監査等委員以外の取締役の人数及び報酬等の額には、当事業年度中に退任した取締役の1名を含んでおります。

⑦ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数は、以下の通りです。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
藤井 幸雄	フロンティア監査法人
小澤 達美	フロンティア監査法人

(注) 継続監査年数については、両名とも7年以内であるため、記載を省略しております。上記の他に公認会計士3名及びその他5名が当社の財務書類の監査業務に従事しております。

⑨ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

⑩ 責任限定契約

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定めた額を限度とする契約を締結しております。

⑪ 中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年5月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主または登録株式質権者への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

⑫ 取締役の定数

取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。

⑬ 取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑭ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。