株式会社ラピーヌ コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の透明性・迅速かつ適切な経営判断による業務執行に加えて、法令を遵守し社会常識に照らして公正な企業活動を行うことにより、株主・顧客・取引先・従業員など全てのステークホルダーに信頼される経営を維持・継続することをコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2016年5月26日開催の第68回定時株主総会の決議に基づき、同日付にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的とするものであります。
取締役会は、有価証券報告書提出日(2019年5月31日)現在、監査等委員でない取締役4名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、迅速な意思決定と機動的な経営ができる効率的な体制をとっております。原則として定例取締役会を月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、会社の基本方針、法令で定められた事項及び当社経営上の重要事項を協議・決定しております。また、取締役会は、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監視・監督する機関として位置付けております。
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、常勤の監査等委員である取締役2名(うち社外取締役1名)、非常勤の監査等委員である取締役(社外取締役)1名の3名で構成されています。監査等委員は、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画及び職務の分担に従い、取締役の職務の執行状況の監査のほか経営統括本部、内部監査室及び会計監査人と連携して組織的かつ効率的な監査を実施しております。
社外取締役につきましては、経営陣、主要株主、主要取引先から独立した立場にあり、会社と利害関係がない有識者を選任し、経営監督機能の強化に努めております。
経営会議は、取締役会メンバーと、執行役員及び社内主要部門の部門長で構成され、月1回の開催を基本とし、迅速なアクション決定を行うなど実効性ある経営体制を整えております。
また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しております。

有価証券報告書提出日現在の当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。


ロ.当該体制を採用する理由
当社では、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が取締役会の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、透明性の高い経営を実現し、更なるガバナンス体制の強化を図ることができるものと考えております。
今後も、ガバナンス体制の向上を経営の課題として継続検討してまいりますが、現状においては、当社の企業規模及び事業運営形態等に照らして、当該体制が有効であると判断しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社グループは、「真実と信頼」を創業以来の経営理念とし、消費者第一主義に徹した経営のもと、ファッションを通じて社会の生活文化向上に貢献することを目指しております。この経営理念のもと、企業の社会的責任を果たすため、「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令・定款等の遵守」、「資産の保全」を実現するための内部統制システムの整備を推進しております。また、「ラピーヌグループ企業行動指針」を制定し、法令を遵守し企業倫理観を高め、消費者・取引先・株主の皆様から信頼される価値ある企業であり続けるために、誠実かつ適切な行動を全社員共通の価値観とするべく、継続的に社員教育を実施して周知徹底を図り、コンプライアンス経営の更なる強化に努めております。
なお、内部通報制度「ラピーヌグループヘルプライン制度」として、通報窓口を社内、社外に設置し、企業グループ内の全役職員が直接、不利益を受けることなく情報を伝達できる体制を構築しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理を徹底するため「危機管理室」を設置しております。また、個人情報の保護を経営上の重要課題として位置付け、個人情報漏洩による企業経営や信用への影響を十分に認識し「個人情報保護規程」の制定をはじめ、各種社内規程・マニュアルの整備、全従業員への教育と周知徹底のほか、各種安全管理措置をとる管理体制の整備を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社に関する重要事項については、当社取締役会において審議、決定しております。なお、当社の役職員が子会社の取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視し、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告できる体制としています。
また、子会社の法務、人事及び経理業務等については、当社の担当部署が支援を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を管理し、当社グループ全体の業務の整合性と子会社の役職員の効率的な職務執行を確保しております。
子会社に対する内部監査は、当社内部監査室が実地監査を含め実施し、当社取締役会及び監査等委員会へ結果報告を行っております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に設けており、これに基づき、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役との間で、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室を組織として設置し、専任者2名を従事させております。内部監査室は、業務執行部門及び子会社の職務遂行状況を監査し、内部統制システムが有効に機能していることを確認するとともに、その結果につきましては代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。また、内部監査室は監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会の職務を補助します。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員である取締役3名が実施いたします。原則として毎月1回、監査等委員会を開催し、監査等委員会監査等基準に基づき監査の基本方針や実施計画を決定し、内部統制システムを活用した監査を実施するとともに、取締役会その他重要会議に出席し、また代表取締役社長をはじめとする取締役から職務の執行状況の報告を受け、会計監査人及び内部監査室と相互に連携しながら適法性・妥当性を監査することにより、内部統制の実効性を確保する体制をとっております。
なお、常勤監査等委員の新野孝弘氏は、当社経理部に相当期間在籍し、長年にわたり決算手続並びに財務諸表などの作成に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、金融商品取引法・会社法に基づく通常の会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、千﨑育利氏及び木戸脇美紀氏であり、他に補助者として公認会計士7名、その他5名が従事しております。
なお、有限責任監査法人トーマツにつきましては、2019年5月30日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。これに伴い、同株主総会において新たにひびき監査法人を会計監査人に選任いたしました。
(注)会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、両名とも7年以内のため記載を省略しております。

④ 社外取締役
イ.社外取締役の員数並びに社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本有価証券報告書提出日(2019年5月31日)現在、社外取締役は3名であります。
社外取締役の中野裕士氏は、2007年6月まで当社の金融取引先である日本生命保険相互会社の業務執行者として勤務していました。当社は同社との間に借入、保険契約等の取引があり、同社は当社の株式を7.45%(自己株式を除く)所有していますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
上記のほか、社外取締役は、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役の株式保有状況は「5 役員の状況」に記載のとおりであります。また、藤田健二郎氏は、当社の子会社である株式会社ベルラピカの監査役を兼任しております。
ロ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況に関する考え方
社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能については、取締役会において社外取締役より忌憚のない質問や意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、専門分野での豊富な経験・知識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外取締役の選任にあたっては、豊富な経験と深い見識に基づく中立かつ公正な立場で、経営監視機能の発揮が期待でき、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、当社との関係において独立性が確保されることを選任の基本方針としております。
社外取締役の選任に際しての独立性に関する基準は定めておりませんが、㈱東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に独立性を判定し、同取引所へ独立役員として届け出ております。当社の現在の社外取締役につきましては、当社の企業統治の有効性を高める人物を選任したものと考えております。
ハ.社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役全員は、代表取締役社長との綿密な情報交換を実施し、経営姿勢の理解及び経営の監督・監視機能の実効性向上を図る体制をとっております。また、監査等委員である社外取締役は、上記「② 内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、業務の執行状況等の監査・監督を行い、監査等委員会において適宜、報告及び意見交換をしております。また、内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行い、これら関連部署との綿密な連携のもと、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督のより高い次元での実現を目指してまいります。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	賞与	退職慰労金
監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く)	41,362	37,155	4,207	-	-	5
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く)	8,197	7,710	487	-	-	1
社外役員	14,137	13,650	487	-	-	3

(注)1.上記には、2018年5月25日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)2名を含んでおります。
2.役員退職慰労金制度については、2012年6月15日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。また、役員退職慰労金制度の廃止に伴い、株式報酬型ストックオプション制度を導入いたしましたが、2018年5月25日開催の第70回定時株主総会により、株式報酬型ストックオプション制度に代えて新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。
なお、譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員数(人)	内容
14,920	3	執行役員兼務取締役の執行役員報酬相当額であります。

(注) 上記には、2018年5月25日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)1名を含んでおります。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、基本報酬と賞与及び2018年5月25日開催の第70回定時株主総会において決議された譲渡制限付株式割当てのための報酬から成り立っており、基本報酬につきましては世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、取締役規程及び役員報酬基準に基づき設定し、監査等委員でない取締役については取締役会にて、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。業績により賞与を支給する場合は、各取締役の業績に対する貢献度に基づき設定し決定いたします。また、譲渡制限付株式は従来の株式報酬型ストックオプションに代わるものであり、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、取締役会決議を経て個別契約により決定してまいります。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 217,886千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計 上額(千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	111,000	84,615	金融取引関係の強化
㈱テーオーシー	90,000	77,490	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	8,866	41,546	金融取引関係の強化
㈱百十四銀行	72,699	26,244	金融取引関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	64,000	12,761	金融取引関係の強化
J.フロント リテイリング㈱	2,004	3,911	取引関係の維持・強化
㈱髙島屋	3,323	3,619	取引関係の維持・強化
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	1,698	3,581	取引関係の維持・強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	2,551	3,219	取引関係の維持・強化
㈱近鉄百貨店	541	2,102	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計 上額(千円)	保有目的
㈱テーオーシー	90,000	72,720	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	111,000	64,013	金融取引関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	8,866	34,949	金融取引関係の強化
㈱百十四銀行	7,269	17,750	金融取引関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	64,000	11,212	金融取引関係の強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	3,518	3,890	取引関係の維持・強化
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	2,411	3,669	取引関係の維持・強化
㈱髙島屋	2,360	3,458	取引関係の維持・強化
J.フロント リテイリング㈱	2,792	3,442	取引関係の維持・強化
㈱近鉄百貨店	700	2,389	取引関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	-	35,445	-	-	△2,805

ニ.投資株式の保有目的を変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項ありません。

⑦ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。