株式会社自重堂 コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

当社は、株主、取引先、従業員、地域社会などのすべての利害関係者から信頼される企業であり続けるために、経営の透明性を高め、企業価値の向上を図るよう努力しております。その手段として、コーポレート・ガバナンスの充実は、経営の重要課題と考えております。
(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の基本説明
当社は、取締役・監査役制度を採用しております。取締役会は社外取締役2名を含む8名で構成されております。取締役会は、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務遂行状況を監督しており、原則として月1回開催しております。
監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されております。監査役は、取締役会を始めとして、すべての重要な会議に出席し、取締役の業務遂行を十分に監視できる体制となっております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの概要は次のとおりであります。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備
当社では、毎月の業績報告会に子会社の取締役も出席し、子会社の業務執行状況の報告を行っております。また、当社の管理部門を管掌する取締役が子会社の監査役を兼務し、子会社の業務執行状況を監視しております。

④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部統制システムの充実を図るため、社長直轄部門として内部監査室を設け1名で運営しており、監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般にわたり内部監査を実施し、業務の適正化及び効率化に向け具体的助言を行っており、さらに、監査の有効性の向上を図るため、監査役会、会計監査人及び顧問契約を結んでいる弁護士との情報交換を実施しております。監査結果についての社長及び執行責任者への報告も定期的に行っております。
当社の監査役監査につきましては、常勤監査役を中心として、毎月開催される取締役会など重要な会議への出席、重要書類の閲覧、本社、支店各部門へのヒアリングを行っております。また、当社監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。
なお、監査役高橋正倫氏、住吉 真氏は、税理士の資格を有しております。

⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は松嶋 敦氏、中原晃生氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士8名、公認会計士試験全科目合格者5名、その他1名であります。

⑥ 会社と社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役2名並びに社外監査役2名につきましては、就任前に当社の役員又は使用人となったことがない外部からの招聘であります。
当社の社外取締役である渡辺林治氏は、現役の経営者であり、機関投資家としてのグローバルな視点を有しており、また、国内の流通市場に関する専門的な見識を有した人材であります。その豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営への助言や業務執行の監督等に活かして頂くため、社外取締役に選任しております。
当社の社外取締役である鈴木一穂氏は、現役の経営者であり、豊富な海外ビジネス経験によるグローバルな視点を有しており、また、国際金融に関して幅広い人脈と経験、見識を有した人材であります。その豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営への助言や業務執行の監督等に活かして頂くため、社外取締役に選任しております。
当社の社外監査役である高橋正倫氏は、税理士であり、税理士法人高橋会計事務所の代表を務めております。なお、高橋正倫氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、税理士としての経験に基づき、取締役会及び監査役会において適切な助言・提言を期待できることから、社外監査役に選任しております。
当社の社外監査役である住吉 真氏は、税理士であり、税理士法人住吉内山事務所の代表を務めております。なお、住吉 真氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、税理士としての経験に基づき、取締役会及び監査役会において適切な助言・提言を期待できることから、社外監査役に選任しております。
社外取締役2名及び社外監査役2名と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。なお、社外取締役渡辺林治氏、鈴木一穂氏、社外監査役高橋正倫氏、住吉 真氏の4名全員を独立役員に指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがない者で、かつ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待できるものを選任しております。
社外取締役は、各部門からの業務報告、内部監査室からの内部監査の報告及び監査役からの監査報告等を受け、独立した視点で経営の監視、監督を行います。
社外監査役は、それぞれ専門的な立場から監査を実施しております。また、効率的かつ効果的な監査役監査を行うために、会計監査人及び内部監査室と情報の交換を含む緊密な協力関係を構築しております。なお、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査役会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。
社外取締役及び社外監査役の専従スタッフは特に設けておりませんが、業務本部で対処しております。

(2)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の一層の強化を図るため、「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、各部門におけるリスクの洗い出し、マニュアル等の整備状況の確認を行うとともに、全社員に対してコンプライアンスに関する教育を定期的に行っております。
(3)役員報酬等の内容
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	323,307	323,307	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	5,976	5,976	-	-	-	1
社外役員	9,240	9,240	-	-	-	4

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.当社は、2006年9月27日開催の第46期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。

② 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが、各職位に応じた職責や、経験、在任期間、会社業績などを総合的に判断して算定しております。なお、2006年9月27日開催の第46期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額550,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議頂いております。
(4)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める額を限度として賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役と当該契約を締結しております。
(5)取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

(6)取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を、また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

(7)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
① 自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
② 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
③ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(8)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 18銘柄 貸借対照表計上額 2,458,875千円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱岡村製作所	625,000	666,250	取引関係の強化
ブラザー工業㈱	206,668	535,890	取引関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	262,460	198,104	財務活動の円滑化
㈱広島銀行	370,319	184,418	財務活動の円滑化
モリト㈱	170,000	157,930	取引関係の強化
西川ゴム工業㈱	54,573	118,859	取引関係の強化
㈱しまむら	7,409	101,947	取引関係の強化
㈱クラレ	25,000	50,950	取引関係の強化
帝人㈱	22,400	48,406	取引関係の強化
日清紡ホールディングス㈱	41,000	46,740	取引関係の強化
ナガイレーベン㈱	16,000	41,760	業界動向の把握
東レ㈱	35,000	32,910	取引関係の強化
シキボウ㈱	197,000	28,762	取引関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	110,000	22,594	財務活動の円滑化

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
倉敷紡績㈱	78,000	20,202	取引関係の強化
㈱ワークマン	4,000	13,100	取引関係の強化
福山通運㈱	5,000	3,565	取引関係の強化

(注)みなし保有株式はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱オカムラ	625,000	1,018,750	取引関係の強化
ブラザー工業㈱	206,668	452,189	取引関係の強化
モリト㈱	170,000	169,320	取引関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	262,460	165,638	財務活動の円滑化
㈱広島銀行	185,159	136,647	財務活動の円滑化
西川ゴム工業㈱	54,573	131,466	取引関係の強化
㈱しまむら	7,409	72,237	取引関係の強化
日清紡ホールディングス㈱	41,000	48,790	取引関係の強化
帝人㈱	22,400	45,516	取引関係の強化
ナガイレーベン㈱	16,000	45,056	業界動向の把握
㈱クラレ	25,000	38,150	取引関係の強化
東レ㈱	35,000	30,590	取引関係の強化
倉敷紡績㈱	78,000	27,300	取引関係の強化
シキボウ㈱	19,700	25,216	取引関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	110,000	20,515	財務活動の円滑化
㈱ワークマン	4,000	18,400	取引関係の強化
ユニフォームネクスト㈱	1,500	7,432	取引関係の強化
福山通運㈱	1,000	5,660	取引関係の強化

(注)みなし保有株式はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
上場株式	703,400	557,274	17,870	173,201	256,930