株式会社レナウン コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指す観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し、株主をはじめとするステークホルダーの利益を考慮しつつ、グループ全体の収益力向上のため、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、コーポレートガバナンスの充実に取組みます。

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
取締役会は、取締役10名(うち社外取締役2名/女性3名)で構成され、月に1回定時開催するほか、適宜開催するものとし、当社の経営管理の意思決定機関として、会社法等が求める専決事項、その他重要事項、経営方針等に関する意思決定をするとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。また、経営の機動性及び柔軟性を目指し、事業年度ごとの経営責任を明確にするために、取締役任期を1年としております。
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち常勤監査役1名、社外監査役2名/女性1名)で構成され、月に1回定時開催するほか、適宜開催し、各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査担当部門等から職務執行状況の聴取をし、重要な決裁書の閲覧を行い、更に主要な事業所には自ら赴き、業務及び財産の状況を調査しております。また、会計監査人から監査報告を受けるほか、代表取締役と意見交換会を実施しております。

以上の社外取締役2名及び社外監査役2名の選任及び監査役による経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分確保された企業統治体制が確立できると考え、このような体制をとっております。

ロ 会社の内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を以下のとおり整備しております。
(a)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
既に当社は、当社及びその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という。)の「行動規範」及び「行動指針」を策定しており、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会によるコンプライアンスの取り組みを横断的に法務担当部門が統括することとし、同部門を中心に当社グループの取締役・使用人教育等を行う。内部監査担当部門は、法務担当部門と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に当社の取締役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行動等について当社グループの使用人が直接情報提供を行う手段として、既に実施している内部通報制度であるスピークアウト制度を活用する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
経営意思決定に係る議事録・財務情報等の重要文書・情報の保存・管理につき定め、関連資料と共に保存・管理する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営企画担当部門がリスクマネジメント規程及びリスク管理マニュアルの策定にあたり、同規程及び同マニュアルにおいて、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。内部監査担当部門が各部署毎のリスク管理の状況を監査する。当社の取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、内部監査担当部門による監査の結果を報告し、全社的リスク管理の進捗状況のレビューを実施する。この結果は当社の取締役会に報告される。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)当社グループの企業価値向上に向けた中長期的な経営戦略に基づき、その実現のために業務を遂行し、その進捗状況の管理は経営企画担当部門にて行うこととする。
ⅱ)当社の取締役会を月に1回定時に開催するほか、適宜開催するものとし、会社法等が求める専決事項、その他重要事項、経営方針等に関する意思決定を行う。
ⅲ)当社の業務執行を行う取締役は、原則隔週で開催される上席執行役員会及びその他の主要会議に出席し、それぞれの会議における議題を慎重に審議することにより、取締役会における意思決定が充実し、かつ円滑に行われるよう努める。
(e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ)当社グループに関しては、経営企画担当部門が、リスク管理体制を構築し、管理する。また、内部監査担当部門はこれらを横断的に監査する。
ⅱ)関係会社管理規程において、当社グループの子会社が当社に対してりん議・報告しなければならない事項などを定め、経営企画担当部門が管理する。
(f)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、内部監査担当部門所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
なお、これ以外に補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要望に基づき協議の上対応し、その補助人の人事異動については監査役会の意見を尊重するものとする。
(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ)当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。
ⅱ)当社の取締役は、監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告する。
① 当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令・定款に違反する行為を知ったときの当該事実
② 重要な情報開示事項
ⅲ)監査役に対して報告した当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として当社グループが不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知する。
(h)監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払いなどの請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
(i)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行う。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
(j)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等関連機関と緊密に連携し、関係部署が協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対行わない。
(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

ハ リスク管理体制の整備の状況
当社はリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、リスクマネジメントを実践しております。
具体的には、経済的損失、事業の中断・停止、信用・ブランドイメージの失墜をもたらし、当社の経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害するさまざまなリスクに対して、最小かつ経常化されたコストで適切な処理を行うことにより、事業の継続と安定的発展を確保していくためのリスクマネジメントを推進するものであります。
また、全社的なリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にリスクマネジメント委員会を設置しております。委員長は代表取締役社長とし、委員長が役員及び使用人から副委員長及びリスクマネジメント委員を選任しております。 リスクマネジメント委員会では、各部門のリスクを洗い出し、そのリスクの対応を計画、周知、実施し、これらの計画が実施されたか、計画実施がリスク軽減に効果があったかを評価し、その結果を踏まえ、リスクマネジメント体制を是正する活動を行っております。
リスクマネジメント委員会は、四半期毎及び緊急の必要があるときに随時開催し、リスクマネジメントの進捗等に関する報告を、定期的に取締役会において行っております。
更に、当社グループのコンプライアンス体制強化のためにコンプライアンス委員会を設置し、当社の策定した「行動規範」及び「行動指針」の徹底を図るため、コンプライアンス委員会によるコンプライアンスの取組みを横断的に法務担当部門が統括し、同部門を中心に教育を行い、これらの活動を定期的に取締役会に報告しております。また、内部監査担当部門は、法務担当部門と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しております。
法令上疑義のある行動等について使用人が直接情報提供を行う手段としては、内部通報制度であるスピークアウト制度を活用しております。

ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び監査役との間において、同法第423条第1項の賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する責任限定契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部管理体制の適切性を監査する内部監査担当部門が、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、各部署毎のリスク管理状況の監査を実施するとともに、その監査の状況を取締役会に報告いたします。また、当社は監査役会制度を採用しており、2019年5月24日現在、監査役3名(うち常勤監査役1名、社外監査役2名/女性1名)で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画等に従い監査を実施しております。なお、社外監査役と会社間に特別の利害関係はありません。
監査役は、内部監査担当部門からの報告を通じて、内部監査の情報の共有化を図っております。また、監査役及び内部監査担当部門は、会計監査人と定期的に情報を交換し、会計監査の状況を把握するとともに、監査役会は会計監査人により会計監査の結果について報告を受け、その適法性について検証しております。
なお、監査役の吉田猛氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の見識を有するものであります。

③ 社外取締役及び社外監査役
イ 員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係について
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であり、当該社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方は以下のとおりです。

社外取締役
松岡 昇氏
外資系企業を中心に代表取締役等を歴任し、数多くのM&A、事業統合、企業構造改革等の経験を有しております。企業経営者としての豊富な経験、製造業や物流業分野に関する専門的知識、幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対してさまざまな観点からの助言を期待しております。
同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと認められ、十分な独立性を有していると考えられるため、独立役員に選任しております。

趙 宗仁氏
複数の金融機関において副董事長等の重職を歴任し、金融業界における豊富な経験、専門的知識、幅広い見識を有しております。当社の経営全般に対してさまざまな観点からの助言を期待しております。
同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと認められ、十分な独立性を有していると考えられるため、独立役員に選任しております。

社外監査役
笠 浩久氏
弁護士としての弁護活動や企業法務についての著作活動等を通じて、法令についての高度な能力・見識を有しております。加えて、他社における社外監査役として培ってきた経験・見地及び客観的な立場から当社の監査を行っております。
同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと認められ、十分な独立性を有していると考えられるため、独立役員に選任しております。

吉田 猛氏
公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、会計監査業務に留まらず、M&A、企業再生、内部統制支援、上場会社開示支援等の様々な活動を行っております。さらに、税理士としても登録・活動され、税務等についての専門的な知識・経験を有しております。同氏が有している豊富な経験、幅広い見識を当社の監査体制に生かしております。
同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと認められ、十分な独立性を有していると考えられるため、独立役員に選任しております。

なお、当社においては社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

ハ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、独立性、中立性の観点から客観的に監査を実施するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性を監査しています。また、会計監査人、内部監査担当部門等とともに、定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	68	68	‐	‐	‐	5
監査役 (社外監査役を除く。)	10	10	‐	‐	‐	1
社外役員	13	13	‐	‐	‐	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
22	2	役員規程における使用人分給与に該当

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役報酬は、2009年5月28日開催の第5回定時株主総会で決議された100百万円(年額)を報酬総額の限度額としております。また、取締役の報酬総額100百万円(年額)のうち、20百万円(年額)を社外取締役の報酬総額としております。なお、取締役の報酬総額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
監査役報酬は、2003年12月25日開催の臨時株主総会で決議された100百万円(年額)を報酬総額の限度額としております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 23銘柄
貸借対照表計上額の合計額 132百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
TRINITY LIMITED	21,415,633	223	事業関係や取引関係の強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
TRINITY LIMITED	21,415,633	111	事業関係や取引関係の強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当期において会計監査業務を執行した公認会計士は、EY新日本有限責任監査法人所属の永澤宏一、藤田英之の2名であり、会計監査業務に係る補助者はEY新日本有限責任監査法人所属の公認会計士11名、その他18名であります。なお、同会計監査人と会社間に公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上12名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。