窪田製薬ホールディングス株式会社 役員の状況 (2022年12月期)

① 役員一覧
(1)本報告書提出日現在の役員の状況
男性 4名 女性 1名(役員のうち女性の比率20.0%)
(ア)取締役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役 代表執行役会長、社長兼最高経営責任者	窪田 良	1966年10月18日生	2002年6月 アキュセラ・インク設立、取締役 2002年6月 アキュセラ・インク社長、最高経営責任者兼会計責任者 2005年4月 アキュセラ・インク取締役会長 2014年6月 慶應義塾大学医学部客員教授 2015年5月 アキュセラ・インク(現クボタビジョン・インク)会長、社長兼最高経営責任者、取締役(現) 2015年12月 当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者 2016年12月 当社取締役、代表執行役会長、社長兼最高経営責任者(現)	(注)3	10,250,654
取締役 執行役兼 最高財務責任者・最高執行責任者	深井 未来生	1976年1月13日生	1998年4月 コンパックコンピュータ株式会社(現:日本ヒューレット・パッカード合同会社)入社 2002年12月 ジグノシステムジャパン株式会社入社 2008年2月 株式会社モバイルファクトリー入社経営企画室長 2008年12月 同社 取締役CFO 2017年7月 株式会社和心社外監査役(2020年3月監査等委員会設置会社移行により取締役監査等委員) 2019年3月 株式会社ビットファクトリー(モバイルファクトリー子会社)代表取締役 2019年4月 株式会社モバイルファクトリー取締役COO 2022年4月 当社取締役執行役兼最高財務責任者・最高執行責任者(現)	(注)3	-
取締役	浅子 信太郎	1974年6月14日生	1998年8月 アーサー・アンダーセンLLP 2002年6月 KPMG LLP 2005年7月 メディシノバ・インク財務・経理部ヴァイス・プレジデント 2006年11月 メディシノバ・インク最高財務責任者 2011年7月 DeNA West財務部ヴァイス・プレジデント 2012年1月 DeNA West最高財務責任者 2013年10月 DeNA West最高経営責任者・最高財務責任者 2015年6月 アキュセラ・インク(現クボタビジョン・インク)取締役(現) 2016年3月 当社取締役(現) 2017年2月 DeNA Corp最高経営責任者・最高財務責任者 2017年4月 株式会社ディー・エヌ・エー執行役員 経営企画本部長 2017年7月 株式会社ディー・エヌ・エー執行役員 CFO 2019年7月 セブンイレブン・インク社外取締役(現) 2019年8月 くら寿司 USA・インク社外取締役(現) 2019年11月 メドメイン株式会社取締役 2019年12月 株式会社イングリウッド社外取締役(現) 2020年3月 株式会社ユーザベース社外取締役(現)	(注)3	800

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役	津田 真吾	1968年7月6日生	1991年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社 2004年1月 株式会社日立グローバルストレージテクノロジーズ 2007年1月 株式会社iTiDコンサルティング 2011年12月 株式会社インディージャパン 代表取締役テクニカルディレクター(現) 2016年1月 株式会社インディー・メディカル取締役 2018年4月 マイキャン・テクノロジーズ株式会社社外取締役(現) 2019年1月 INDEE Singapore Pte. Ltd.取締役(現) 2019年6月 株式会社MENOU取締役(現) 2021年4月 当社取締役(現)	(注)3	100
取締役	牧 恵美子	1975年4月30日生	2006年10月 弁護士登録 2006年10月 阿部・井窪・片山法律事務所入所 2015年12月 弁理士試験試験委員(意匠法)(～2016.12) 2016年1月 阿部・井窪・片山法律事務所パートナー(現) 2016年12月 知財管理技能検定試験委員(現) 2022年4月 当社取締役(現)	(注)3	-
計					10,251,554

(注)1 取締役浅子信太郎氏、取締役津田真吾氏及び牧恵美子氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
2 当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。
指名委員会:委員長 窪田良、委員 浅子信太郎、委員 牧恵美子
報酬委員会:委員長 浅子信太郎、委員 窪田良、委員 津田真吾
監査委員会:委員長 浅子信太郎、委員 津田真吾、委員 牧恵美子
3 取締役窪田良氏、取締役深井未来生氏、取締役浅子信太郎氏、取締役津田真吾氏及び取締役牧恵美子氏の任期は、2023年4月21日に開催予定の2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

(イ)執行役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
代表執行役 会長、社長 兼最高経営責任者	窪田 良	1966年10月18日生	(ア) 取締役の状況参照	(注)	10,250,654
執行役 最高財務責任者・最高執行責任者	深井 未来生	1976年1月13日生	(ア) 取締役の状況参照	(注)	-
計					10,250,654

(注) 各執行役の任期は、2023年4月21日に開催予定の2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

(2)定時株主総会後の役員の状況
当社は、2023年4月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、同議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって、当社は、監査等委員会設置会社に移行いたします。同定時株主総会では「定款一部変更の件」のほか、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件」「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。これらの議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役付取締役等は、同定時株主総会終了後の取締役会で決定する予定です。
男性 3名 女性 2名(役員のうち女性の比率40.0%)
(ア)取締役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(株)
取締役 代表取締役会長、社長兼最高経営責任者	窪田 良	1966年10月18日生	2002年6月 アキュセラ・インク設立、取締役 2002年6月 アキュセラ・インク社長、最高経営責任者兼会計責任者 2005年4月 アキュセラ・インク取締役会長 2014年6月 慶應義塾大学医学部客員教授 2015年5月 アキュセラ・インク(現クボタビジョン·インク)会長、社長兼最高経営責任者、取締役(現) 2015年12月 当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者 2016年12月 当社取締役、代表執行役会長、社長兼最高経営責任者(現) 重要な兼職の状況 クボタビジョン・インク会長、社長兼最高経営責任者、取締役	(注)3	10,250,654
取締役 最高事業責任者	市川 今代	1991年6月3日生	2017年12月 株式会社インフラトップ 2019年8月 窪田製薬ホールディングス広報マネージャー 2021年10月 当社広報・マーケティングシニアマネージャー 2022年10月 当社事業・コミュニケーション部長(現)	(注)3	-
社外取締役 監査等委員	牧 恵美子	1975年4月30日生	2006年10月 弁護士登録 2006年10月 阿部・井窪・片山法律事務所入所 2015年12月 弁理士試験試験委員(意匠法)(～2016.12) 2016年1月 阿部・井窪・片山法律事務所パートナー(現) 2016年12月 知財管理技能検定試験委員(現) 2022年4月 当社取締役(現) 重要な兼職の状況 阿部・井窪・片山法律事務所 パートナー	(注)3	-
社外取締役 監査等委員	堀内 勉	1960年5月19日生	1984年4月 株式会社日本興業銀行 1998年4月 ゴールドマン・サックス証券会社 1999年10月 森ビル株式会社 2005年3月 森ビル・インベストメントマネジメント株式会社代表取締役社長 2007年6月 森ビル株式会社常務取締役CFO 2008年6月 森ビル株式会社専務取締役CFO 2016年4月 多摩大学大学院特任教授 2017年2月 LIFULL Investment株式会社(旧株式会社JGマーケティング)社外取締役(現) 2017年6月 株式会社アクアイグニス取締役会長 2021年2月 一般社団法人100年企業戦略研究所代表理事・所長(現) 2021年4月 株式会社ボルテックス取締役会長(現) 2023年4月 多摩大学大学院教授、多摩大学社会的投資研究所 所長 重要な兼職の状況 LIFULL Investment株式会社(旧株式会社JGマーケティング)社外取締役、一般社団法人100年企業戦略研究所代表理事・所長、株式会社ボルテックス取締役会長、多摩大学大学院教授、多摩大学社会的投資研究所所長	(注)3	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(株)
社外取締役 監査等委員	吉崎 浩一郎	1966年11月28日生	1990年4月 三菱信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入社 1996年7月 日本AT&T株式会社入社 1998年4月 シュローダー・ベンチャーズ株式会社入社 2002年7月 株式会社MKSパートナーズ入社パートナー就任 2005年9月 カーライル・ジャパン・エルエルシー入社 2009年10月 株式会社グロース・イニシアティブ設立代表取締役就任(現) 2011年9月 株式会社アルフレックスジャパン取締役就任(現) 2013年11月 株式会社海外需要開拓支援機構(クールジャパン機構)取締役就任 2015年9月 株式会社イード取締役就任(現) 2016年3月 クックビズ株式会社取締役就任(現) 2016年7月 ライフスタイルアクセント株式会社取締役就任(現) 2016年11月 ブティックス株式会社取締役就任(現) 2017年2月 グロースポイント・エクイティLLP設立パートナー就任(現) 2017年5月 株式会社No.1取締役就任(現) 2018年8月 株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス取締役就任(現) 2022年3月 シルバーエッグ・テクノロジー株式会社取締役就任(現)	(注)3	-

(注)1 取締役牧恵美子氏、取締役堀内勉氏及び取締役吉崎浩一郎氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
2 当社は監査等委員会設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。
委員長 牧恵美子、委員 堀内勉、委員 吉崎浩一郎
3 取締役窪田良氏、取締役市川今代氏、取締役牧恵美子氏、取締役堀内勉氏及び取締役吉崎浩一郎氏の任期は、2024年4月に開催予定の2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

② 社外役員の状況
(ア)社外取締役の員数
当社の社外取締役は、浅子信太郎氏、津田真吾氏及び牧恵美子氏の3名です。
なお、当社は当社の経営理念を理解したうえで、社内取締役については卓越した専門性を有し、経営の視点に立って意思決定に参画できることなどを選任の指針としており、また社外取締役については、企業経営の経験を有するか、あるいは企業経営に関する専門的な見識を有することによって、取締役会の議論の質の向上に貢献することができること、当社が定める独立性基準を満たしていることなどを選任の指針としています。なお、2023年4月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、浅子信太郎氏、津田真吾氏に代わって、堀内勉氏及び吉崎浩一郎氏が社外取締役となります。

(イ)提出会社との、人的、資本的、取引関係その他利害関係
当社社外取締役浅子信太郎氏及び津田真吾氏は、提出日現在において当社株式をそれぞれ800株及び100株所有しますが、それ以外に当社と当社社外取締役との間に、人的、資本的、取引関係その他利害関係はありません。
当社取締役会は、個々の取締役から当社、当社経営陣及び監査法人に提供され、または同人らから要求された、経歴、職歴及び家族関係を含む関係者に関する情報を考慮した結果、当社の取締役5名のうち3名(浅子信太郎氏、津田真吾氏及び牧恵美子氏)は、東京証券取引所により設定された独立性に関する基準を満たす独立社外取締役であると判断しています。
なお、2023年4月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の独立社外取締役は、牧恵美子氏、堀内勉氏及び吉崎浩一郎氏の3名になります。

(ウ)独立性に関する基準又は方針
当社取締役会の過半数は、適用のある規則・規定、東京証券取引所のルール並びに当社コーポレート・ガバナンス指針上、取締役会の経営判断として、独立社外取締役の要件を満たす者により構成されます。当社取締役会は、少なくとも年1回、取締役の独立性について評価をします。
なお、各社外取締役の選任理由は以下のとおりです。

氏名	選任の理由
浅子 信太郎	浅子信太郎氏は、経営管理の経験並びに米国及び日本の上場会社の規制を含む財務及び財務会計の分野における優れた知識を有することから、社外取締役として適任であると考えております。 また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすため、独立役員として指定しています。
津田 真吾	津田真吾氏は、ベンチャー企業への投資及びその育成、ならびに医療機器分野の新規事業立ち上げ等において豊富な経験と知識を有することから、医薬品に加えて医療機器事業の育成に注力している当社の社外取締役として適任であると考えております。 また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすため、独立役員として指定しています。
牧 恵美子	牧恵美子氏は、2021年4月には当社補欠取締役に選任され、また弁護士として、企業法務分野に加えて知財法分野においても豊富な経験と知識を有し、国際的な案件の経験も豊富なことから、国際的に研究開発事業を展開する当社の社外取締役として適任であると考えております。 また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすため、独立役員として指定しています。

(エ)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
当社の取締役は5名のうち3名が社外取締役です。なお、2023年4月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合も、社外取締役の数は3名(牧恵美子氏、堀内勉氏及び吉崎浩一郎氏)と変わらない予定です。
当社取締役は、当社の基本方針及び経営戦略について承認し、また、最高経営責任者及び他の執行役、取締役の成果について評価する責務を負っています。
会長職及び最高経営責任者職が同一の取締役によって兼務される場合、または、会長職が独立社外取締役ではない取締役によって担われる場合、独立社外取締役は、その中から1名、筆頭独立社外取締役として業務を行う者を任命します。筆頭独立社外取締役は、取締役が他の役員から独立して業務を行うこと、及び取締役が、独立しつつ互いに主導的に接触を持てることを確保する役割を担っています。また、筆頭独立社外取締役は、経営陣、取締役会、及び他のステークホルダーと必要に応じて連携することにより、取締役会の有効性を高めることに寄与しています。筆頭独立社外取締役は、また、エグゼクティブ・セッションを主宰します。一般的に、定時取締役会の議題には、独立社外取締役のエグゼクティブ・セッションが含まれています。独立社外取締役は、最高経営責任者の成果その他について議論するため、少なくとも年4回、エグゼクティブ・セッションを開催します。また、独立社外取締役は、独立社外取締役の要請により、エグゼクティブ・セッションを開催することができます。通常、エグゼクティブ・セッションは、定時取締役会と同日に開催されます。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役3名は監査委員会の委員を務めており、監査法人、内部監査部及び最高財務責任者またはその業務を代行する者とともに、3ヶ月に一度監査委員会に出席します。監査委員会では、監査計画、監査の実施並びに問題点及び改善策の進捗について報告及び議論がなされます。
監査委員会は、監査法人から提供されるすべての監査業務及び許容される非監査業務を承認する責務を負っています。監査法人及び経営陣は、監査委員会の事前承認に従って監査法人により提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る合意された報酬について、定期的に、社外取締役で構成される監査委員会に報告することが必要となります。