朝日印刷株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの目的を、経営の効率性及び透明性を高めることで、ステークホルダーから見た企業価値を持続的に高めることであると考えております。
株主からの負託に応えることが企業経営の使命ではありますが、同時に企業は従業員、取引先、地域社会等株主以外のステークホルダーに対してもそれぞれの責任を果たし、社会から信頼されなければなりません。このようなことを踏まえ企業活動を行うには、コーポレート・ガバナンスの充実は、経営上の重要課題であると考えます。
経営上の組織体制や仕組みを整備し、的確な経営の意思決定、それに基づく迅速な業務執行を行うとともに、企業として業務の適正を確保する経営体制の構築が必要であると考えております。
また、経営の透明性の見地から、迅速で適切な情報開示も必要と考えております。

(ⅰ)株主の権利・平等性の確保に努めます。
(ⅱ)株主以外のステークホルダー(お客さま、取引先、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に努めます。
(ⅲ)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(ⅳ)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(ⅴ)株主との建設的な対話に努めます。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
(取締役会)
当社の取締役は、17名(内、社外取締役2名)で、原則月1回の取締役会を開催しております。取締役会では、当社グループの戦略立案、経営上の重要案件の意思決定を行うほか、取締役の職務の責任と権限を明確にすることで、他の取締役の職務執行の監督を行うことができる体制をとっております。
(代表取締役)
当社の代表取締役は、2名であります。
(監査役・監査役会)
当社の監査役は、4名(内、社外監査役2名)であります。監査役会は原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。監査役は、監査計画に基づき定期的に各部門及びグループ会社の監査を実施するとともに、取締役会のほか、業務執行状況把握のため重要な会議に出席しております。また、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するなどの監査を実施しております。
会計監査につきましては、会計監査人からの財務諸表監査の経過報告を定期的に受けることにより、会計監査の相当性の判断をいたしております。また、内部監査室と連携を密にし、随時必要に応じて監査を実施しております。
(コンプライアンス統括室)
当社ではコンプライアンスの責任部署としてコンプライアンス統括室を設置し、当社グループ全体の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。
(リスク管理委員会)
当社では企業活動の持続的発展を阻害する業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し、適切なリスク対応を行うため、3ヶ月に1回リスク管理委員会を開催してリスク対応状況を把握、検討し、必要に応じた対策を講じております。

当社の機関・内部統制の関係を示す図表は、次の通りです。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しており、業務に精通した取締役による取締役会での審議と、上記記載の通りの監査役会体制で迅速かつ適切な経営判断や業務執行に対する充分な監督が可能であると考えております。
ハ.その他の企業統治に関する事項(内部統制システム・リスク管理体制の整備・運用状況)
内部統制につきましては、当社及び当社子会社の業務の適法性、有効性の確保及びリスク管理ならびに関連法令の遵守を図るため「内部統制システム構築の基本方針」及び関係諸規程の整備を行うとともに、その適切な運用に努めております。当期において実施いたしました内部統制上重要と考える主な取組みは次の通りです。
(コンプライアンスに関する取組み状況)
当社グループでは、当社各部門の担当役員及びグループ会社社長等で構成し、当社社長を委員長とする、コンプライアンス委員会を適時開催することとしており、コンプライアンスに関する社内規定の整備及びコンプライアンス体制の構築を行いました。さらにコンプライアンス研修プログラムに則り、新入社員研修及び階層別社員研修により、コンプライアンスの意識啓発と体系的な理解促進に努めるほか、重要度の高いものについては都度研修テーマを設け、役員・従業員に研修を実施し、コンプライアンス意識の更なる向上に努めております。また、グループとしての「内部通報制度」を整備するともに、社内から独立した通報窓口を設置しております。
(リスク管理に関する取組み状況)
当社グループでは、グループの全体的なリスク管理の推進とリスクに対する適切かつ迅速な対応を目的として、当社各部門の担当役員及びグループ会社社長等で構成し、当社社長を委員長とする、リスク管理委員会を設置いたしました。同委員会は、潜在的なリスクに対処するための検討会を四半期ごとに開催することとし、リスクの特定・評価・対応について検討いたしました。引き続き、各部門並びにグループ会社からの報告により、事業活動と経営目標達成に重大な悪影響を及ぼすリスクを把握・抽出し、リスク低減を計って参ります。
(子会社管理に関する取組み状況)
当社グループでは、グループの経営状況を的確に把握し、適正かつ効果的なグループ活動の実現と経営の諸問題に対する適切な経営指導を行うことを目的に、子会社から「月次報告書」により経営状況の報告を受けるほか、四半期ごとにグループ会社報告会を開催いたしました。設備投資等の重要案件については、事前協議を行い、グループとしての意思決定を行っております。また、監査役及び内部監査室が実施する子会社監査により、子会社のコンプライアンスの状況を把握し、その結果を子会社の取締役及び当社社長に報告いたしております。

②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査室は1名、監査役会は上記記載の通り4名(内、社外監査役2名)で構成されております。常勤監査役には、業務執行に関して的確な判断ができるよう業務に精通した者が就任しており、社外監査役には、客観的な視点から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を判断できるよう、当社とは独立した地位を有する専門家(弁護士、税理士)が就任しております。常勤監査役橋本 正氏は、長年にわたり、当社の経理部長・財務部長を務め、経理・財務業務に携わってきた経験があり、また、監査役桶屋泰三氏(社外監査役)は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査室・監査役会両者は連携を密にし、「内部監査計画書」の確認を行うほか、監査実施状況及び監査結果の確認を行うとともに、必要に応じて随時監査を実施しております。
会計監査につきましては、監査役は会計監査人からの期初の監査計画や期末の監査結果報告を受けるとともに、期中には適宜監査情報を聴取するなど緊密な連携を図っております。なお、当社の会計監査業務を担当した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成は、以下の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 田光完治 安田康宏
所属する監査法人 新日本有限責任監査法人
監査業務に係る補助者数 公認会計士3名 その他3名
③社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。
社外取締役である高田忠直氏は、主に経営コンサルタントとしての専門的な知識と豊富な経験を生かし、取締役会の運営に関し、助言や指摘を行っております。同氏は、株式会社ジェック経営コンサルタントに第二事業部長として勤務しており、当社は同社と社員研修の委託等の取引関係がありますが、取引額は僅少であり、当社は同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
2016年6月29日開催の定時株主総会で新たに社外取締役として水波 悟氏を選任いたしました。同氏は、税理士及び証券アナリストとしての専門的な知識と、長年の証券会社勤務による企業ファイナンスの豊富な知識等を有しており、これらの知見により、適切な助言や指摘が頂けるものと期待しております。同氏は、当社主幹事証券である大和証券株式会社の出身ですが、既に同社を退社しており、また、在職中、当社を管轄区域とする同社富山支店に在籍したことや当社を担当したことはなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社は同氏を同取引所に対し、独立役員として届け出る予定であります。
社外監査役である大谷典孝は、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、ならびに内部統制システム全般についての助言を行っており、当社の子会社である阪本印刷株式会社の監査役を兼務しております。同社は当社と同一の企業集団に属しており、当社は同社と製品の委託製造の取引があります。
社外監査役である桶屋泰三は、主に税理士として財務・会計等の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を行っております。同氏は株式会社廣貫堂及び田中精密工業株式会社の社外監査役を兼務しております。当社は得意先である株式会社廣貫堂と製品の販売取引があり、また、当社は同社の株式394千株を保有しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「役員の状況」に記載の通りです。
そのほかには、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の特筆すべき利害関係はなく、当社とは独立した客観的な立場から公平・公正な監督・監査がなされていると判断しております。
社外監査役は、定例取締役会(原則として月1回)及び臨時取締役会に参加し、専門的な見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・監督を行っております。また、定例監査役会(原則として月1回)及び臨時監査役会に参加し、内部監査室からの内部監査状況に関する報告を聴取するとともに内部統制や会計に関する事項の情報交換を実施しております。
また、社外取締役・社外監査役は、内部統制システムの監視・監督を行うことを目的に、子会社報告会・リスク管理委員会に出席し、それぞれ専門的な立場から取締役会において適切な指摘を行うとともに、社外取締役・社外監査役の連携強化、情報共有及び社外役員の独立性の担保に資するため、エグゼクティブセッションとしての社外役員連絡会を定期的に開催し、取締役会の活性化に向けた提言等を行っております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準として、「独立役員の独立性基準」を定めております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	239,515	192,225	-	-	47,290	14
監査役 (社外監査役を除く)	15,375	13,500	-	-	1,875	3
社外役員	16,695	14,550	-	-	2,145	4

(注)退職慰労金は、当事業年度(2015年4月1日から2016年3月31日)に新たに繰入れた役員退職慰労引当金の総額を記載しております。

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総 額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内 容
39,155	4	使用人分としての給与であります。

ハ.役員の報酬の額または算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬は、職責や成果を反映した年額報酬としています。また、社外取締役の報酬については、経営陣から独立した立場から経営の監督機能を担う役割であるため、固定の年額報酬としています。取締役会がこれらの報酬を決定するにあたっては、代表取締役が上記方針に従い検討したうえで、会社法上の必要な手続を経ております。
当社の監査役の報酬は、固定の年額報酬としており、職責や社内・社外の別に応じて監査役の協議により決定しております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑦中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧自己の株式の取得等の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるもの
貸借対照表計上額の合計額

73銘柄	5,893,207千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株 数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
小野薬品工業㈱	72,700	987,266	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
参天製薬㈱	300,000	525,000	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	1,355,000	363,140	取引先金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
久光製薬㈱	72,717	358,492	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
沢井製薬㈱	49,800	354,078	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
㈱ヤクルト本社	30,500	255,285	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
㈱三菱ケミカルホールディングス	348,495	243,458	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
キッセイ薬品工業㈱	64,500	241,875	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
日医工㈱	68,965	190,893	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
日本新薬㈱	30,000	131,250	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
田辺三菱製薬㈱	61,680	127,184	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
テルモ㈱	40,000	126,800	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
ゼリア新薬工業㈱	55,000	110,605	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
アステラス製薬㈱	54,680	107,582	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
㈱奥村組	188,000	105,656	当該発行会社の株式を保有することで、間接的に当社の主要な仕入先との関係強化を図ることができることから株式を保有しております。
わかもと製薬㈱	305,443	94,687	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
京都きもの友禅㈱	91,800	91,708	発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。
コーセル㈱	66,400	89,440	地元公開企業を応援し、地域経済の発展に貢献することを目的に株式を保有しております。

銘 柄	株 数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
協和醗酵キリン㈱	54,000	84,618	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
㈱小森コーポレーション	42,300	64,761	当社の主要な仕入先との関係強化を目的に株式を保有しております。
㈱富山銀行	213,000	55,806	取引先金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
㈱インフォメーションクリエーティブ	50,000	54,250	発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。
中外製薬㈱	11,450	43,338	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
㈱ヤマト	100,000	43,000	発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。
アルフレッサホールディングス㈱	17,760	30,103	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
持田製薬㈱	2,800	22,092	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
㈱TOKAIホールディングス	40,000	20,840	発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。
扶桑薬品工業㈱	65,000	20,215	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
㈱オリバー	12,000	16,824	発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。
ヤスハラケミカル㈱	20,000	15,600	発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株 数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
小野薬品工業㈱	363,500	1,732,077	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
参天製薬㈱	300,000	507,900	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
久光製薬㈱	72,983	367,103	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
沢井製薬㈱	49,800	351,090	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
㈱三菱ケミカルホールディングス	348,495	204,740	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	1,355,000	200,540	取引先金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
日医工㈱	69,762	181,102	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
キッセイ薬品工業㈱	64,500	167,313	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
テルモ㈱	40,000	161,400	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
㈱ヤクルト本社	30,500	152,042	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
日本新薬㈱	30,000	132,000	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
田辺三菱製薬㈱	61,680	120,707	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
㈱奥村組	188,000	111,860	当該発行会社の株式を保有することで、間接的に当社の主要な仕入先との関係強化を図ることができることから株式を保有しております。
協和醗酵キリン㈱	54,000	96,984	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
アステラス製薬㈱	54,680	81,828	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
わかもと製薬㈱	314,472	81,448	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
ゼリア新薬工業㈱	55,000	80,355	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
京都きもの友禅㈱	91,800	79,039	発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。
㈱富山銀行	21,300	76,573	取引先金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
コーセル㈱	66,400	71,778	地元公開企業を応援し、地域経済の発展に貢献することを目的に株式を保有しております。

銘 柄	株 数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
㈱小森コーポレーション	42,300	55,413	当社の主要な仕入先との関係強化を目的に株式を保有しております。
㈱ヤマト	100,000	46,000	発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。
㈱インフォメーションクリエーティブ	50,000	41,000	発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。
中外製薬㈱	11,450	39,903	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
アルフレッサホールディングス㈱	17,760	38,343	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
㈱富山第一銀行	70,000	33,110	取引先金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
㈱TOKAIホールディングス	40,000	23,440	発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。
持田製薬㈱	2,800	23,408	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
ダイト㈱	6,370	19,205	当社の企業価値の源泉である取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の安定化を図ることを目的に株式を保有しております。
㈱オリバー	12,000	17,400	発行会社の要請に応え資本関係を結び、安定株主化に資することを目的に株式を保有しております。