株式会社アクシーズ コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な企業価値向上のため、効率的かつ透明性の高い経営に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
2017年9月12日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
これにより、変化の激しい経営環境に対応するため、取締役会と監査等委員会により業務執行の監査及び監視を行い、経営会議(原則として毎月開催)においてグループ経営全般の重要事項を迅速に決定し、効率的かつ透明性の高い経営に努めます。

取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役で構成されており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要事項について決議・報告を行っております。

経営会議
経営会議は、社長と取締役及び部・所長で構成され、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議し、社長及び取締役会を補佐しております。また、その他、各部門長を交えた分科会も毎月開催しており、社長と部門長の意思の疎通と指示の浸透を図っております。

監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。監査等委員である取締役は、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、会計監査人や内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、現在の取締役の構成が業務執行において効率的であり、経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断しております。
また、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)の上場会社として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図りつつ、業務執行の意思決定の迅速化を実現できるものと判断し、2017年9月12日開催の第55回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
(2018年9月25日現在)

ハ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、「内部統制基本方針」に基づき、各種社内規程の整備を図り、監査等委員である取締役と連携しつつ内部監査等の充実に努めてまいります。
会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題についても随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。その他、税務関連業務に関しましても税理士事務所と契約を締結し必要に応じたアドバイスを受けております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、重要な法的課題及びコンプライアンスに係る事項については経営企画室を中心として必要な検討を加えるとともに、顧問弁護士に法的な側面から助言を受ける体制をとっております。
また、企業を取り巻く危険やリスクに適切に対応するため、情報が迅速かつ的確に伝わる仕組みを構築しております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に基づき、関係会社の指導、育成を促進しております。また、重要事項の決定等については、事前に当社と協議するなど、業務の適正化に努めております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、経営企画室監査部門3名を設置し、内部監査規程に基づき、法令順守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各部門の監査を定期的に実施し、改善等の指導する体制をとっております。
当社は、2017年9月12日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。監査等委員である取締役は、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、監査等委員である取締役3名中2名は、社外取締役であり、客観的な立場から監督を行うことにより、監督機能の強化に努めてまいります。なお、社外取締役山之内浩明は税理士の資格を有していることから、財務等専門分野に関する相当程度の知見を有するものであり、会計監査人や内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。
また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実施するほか、監査等委員である取締役及び会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。そのため、企業を取り巻く危険やリスクに適切に対応するため、情報が迅速かつ的確に伝わる仕組みを構築しております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川畑秀二氏、川畑秀和氏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士3名、公認会計士試験合格者等2名、その他4名であります。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は2名であり、山之内浩明氏、新倉哲朗氏2名とも監査等委員である取締役であります。
社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針等については定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしており、社外の独立した立場からの監視により、取締役の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外取締役を選任しております。また、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、客観的立場で経営全般に対する牽制機能を果たすことのできる人材を選任しております。
また、監査等委員会において監査等委員である取締役相互の情報共有を図るほか、必要に応じて経営企画室監査部門及び会計監査人との情報交換を行うなど、相互に連携を取り合いながら監査業務を進めております。なお、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査等委員会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。
山之内浩明氏は、税理士の資格を有していることから、財務等専門分野に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。また、当社の顧問税理士であり、税務顧問料を支払っておりますが、人的関係、その他利害関係はありません。
新倉哲朗氏は、弁護士として企業法務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有していることにより選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。また、当社との間に人的関係、その他利害関係はありません。

⑤ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	51	37	-	11	3	3
取締役 (監査等委員。) (社外取締役を除く。)	7	6	-	-	0	1
監査役 (社外監査役を除く。)	1	1	-	-	0	1
社外取締役 (監査等委員)	0	0	-	-	-	1
社外監査役	0	0	-	-	-	1
計	60	45	-	11	3	7

(注)当社は、2017年9月12日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(監査等委員会設置会社移行前)
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬については取締役会の決議により決定し、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。
また、役員持株会を設け、役員の自社株式購入を奨励しております。これらの施策によって、企業業績への役員の責任を明確化するとともに、業績向上への貢献を促進しております。
取締役報酬は、2001年9月27日開催の第39回定時株主総会で決議された120百万円(年額)を限度額としております。
監査役報酬は、1999年8月30日開催の第37回定時株主総会で決議された30百万円(年額)を限度額としております。

(監査等委員会設置会社移行後)
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
また、役員持株会を設け、役員の自社株式購入を奨励しております。これらの施策によって、企業業績への役員の責任を明確化するとともに、業績向上への貢献を促進しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、2017年9月12日開催の第55回定時株主総会で決議された120百万円(年額)を限度額としております。
監査等委員である取締役の報酬は、2017年9月12日開催の第55回定時株主総会で決議された30百万円(年額)を限度額としております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 192百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社九州フィナンシャルグループ	133,929	94	営業上の取引関係の維持・強化
株式会社ジェーシー・コムサ	75,000	27	営業上の取引関係の維持・強化
日本KFCホールディングス株式会社	13,200	26	営業上の取引関係の維持・強化
三菱商事株式会社	10,400	24	営業上の取引関係の維持・強化
株式会社ニチレイ	2,775	8	営業上の取引関係の維持・強化
ヤマエ久野株式会社	6,644	7	営業上の取引関係の維持・強化
株式会社南日本銀行	27,961	4	営業上の取引関係の維持・強化
株式会社セブン&アイ・ホールディングス	448	2	営業上の取引関係の維持・強化
株式会社Misumi	1,100	2	営業上の取引関係の維持・強化
株式会社日清製粉グループ本社	874	1	営業上の取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社九州フィナンシャルグループ	137,680	73	営業上の取引関係の維持・強化
三菱商事株式会社	10,400	32	営業上の取引関係の維持・強化
株式会社ジェーシー・コムサ	75,000	28	営業上の取引関係の維持・強化
日本KFCホールディングス株式会社	13,200	26	営業上の取引関係の維持・強化
ヤマエ久野株式会社	7,641	10	営業上の取引関係の維持・強化
株式会社ニチレイ	3,469	9	営業上の取引関係の維持・強化
株式会社南日本銀行	2,796	4	営業上の取引関係の維持・強化
株式会社Misumi	1,100	2	営業上の取引関係の維持・強化
株式会社セブン&アイ・ホールディングス	448	2	営業上の取引関係の維持・強化
株式会社日清製粉グループ本社	874	2	営業上の取引関係の維持・強化
日本ハム株式会社	128	0	営業上の取引関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は8名以内、監査等委員である取締役の定員数は3名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
取締役選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって市場取引により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役の責任免除
当会社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、機動的な配当政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
株主総会の特別決議要件は、会社法第309条第2項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。