総合商研株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年7月期)

① 企業統治の体制

ア 企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は3名(うち社外取締役2名)の監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員会は定期的に開催され、内部監査部門である内部監査室及び会計監査人と密接に連携し、監査の有効性・効率性を高めることとしております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し業務執行の適法性・妥当性をチェックすることで、監督機能の強化とコーポレートガバナンスの一層の充実を図っております。
取締役会は、取締役8名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役3名の計11名で構成されており、取締役会は、定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
また、取締役の決議内容、経営方針及び業務上の重要事項等を確認、協議し、効率的な組織運営を行うため、部・課長以上の役員・役職者で構成される経営会議を月1回以上開催し、当社及び当社グループの意識統一と推進・管理上の施策の浸透を図っております。
さらに、執行役員制度を導入しており、意思決定のスピードアップ、取締役会の監督機能強化を図るとともに、各部門に対する権限委譲を進め、業務執行の責任を明確にし、経営戦略のより迅速かつ正確な遂行を推進しております。執行役員は、取締役会の承認を得て選任しております。

イ 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役会における議決権を有する3名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、現在の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。

ウ 内部統制システムの整備状況

(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社グループは、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会規範及び企業倫理を遵守した行動をとるため、「企業理念」、「社是」、「価値基準」を定め、全役職員に周知徹底を図る。

b 企画管理本部長をコンプライアンス統括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、整備、維持にあたらせるとともに、法令違反の未然防止、早期発見のため「内部通報制度」を設置し、法令遵守に努めるものとする。また、全役職員に対し、「コンプライアンス・マニュアル」の配付、教育を行うことにより、法令遵守に関する知識と意識を醸成する。

c 当社及び子会社の取締役、使用人等は、当社又は子会社における法令違反その他重要な事実を発見した場合は、直ちに当社の監査等委員会又は子会社の監査役に報告するものとする。

d 当社グループは、役職員その他当社の業務に従事する者が不利益を受けることなく通報できる「通報窓口」を「内部通報規程」に基づき設置・運営し、法令違反等の早期発見・是正に努める。

e 財務計算に関する書類の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進する。

(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報の保存及び管理は「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を、取締役・監査等委員が適切かつ確実に閲覧可能な状態で、文書又は電磁的媒体に記録し保存する。

(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a 当社グループは「リスク管理規程」に基づき経営に重要な影響を及ぼすリスクの予見と識別を行い、事前防止体制と発生時の迅速な対応、再発防止策を講じる体制を確立する。

b リスク管理全般について企画管理本部が統括管理をするとともに、内部監査室が各部署のリスク管理状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員に報告する。

(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a 当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われるよう「取締役会規程」、「職務権限規程」を定め、権限と責任を明確にする。これらの社内規程の改定は、取締役会の決定によるものとする。

b 当社グループの取締役会を補完するものとして、部課長以上の役職者で構成する経営会議を設置し、社内情報の一元化と業務推進、重点施策、経営計画、リスク管理状況等の定期的な報告・確認と今後の対応策の検討を行う。

c 取締役の職務執行状況については、定期的に取締役会において報告を行う。

(オ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a 当社グループは、共通の経営理念の下でグループ各社相互の協調及び発展を目指す。

b 当社グループの内部統制システムについては、当社の内部統制システムを共通の基盤として構築し、当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築する。

c 当社の社内通報制度の相談窓口を子会社にも開放し、企業集団におけるコンプライアンスの実効性を図るとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する。

d 当社は、子会社に対して、業績・財務状況等重要な情報について、当社への報告を義務付ける等、当社グループの報告体制を整備する。

(カ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、代表取締役と協議の上、監査等委員会を補助する使用人を配置する。

(キ)監査等委員会を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員以外の取締役の指揮命令・監督を受けない。また、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動等は監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定するものとする。

(ク)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

a 当社グループの取締役及び使用人は、職務執行に関して重要な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害あるいは重大な影響を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

b 監査等委員は、経営会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な稟議書は監査等委員に回覧することとする。

(ケ)監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。

(コ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(サ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、代表取締役との定期的な意見や情報の交換を行う。

b 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人に対して監査の実施経過について適宜報告を求める等、緊密な連携を保ち、実効的な監査を実施することのできる体制とする。

(シ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応することを基本方針とする。

b 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応部署は企画管理本部とし、情報の一元管理を行う。

c 「コンプライアンス・マニュアル」に反社会的勢力排除に向けた基本方針とその取組みを定め、全社員への周知を図るものとする。

エ リスク管理体制の整備の状況

経営に重要な影響を及ぼすリスクの予見・識別と対応を適切かつ迅速に行うため、「リスク管理規程」を定め、企画管理本部がリスク全般の一元管理を行い、関係部署と連携して対応を進めております。また、リスク内容とその具体的対応に関して、3ヶ月ごとに取締役会に報告し、リスク管理の強化に取り組んでおります。

オ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 監査等委員会監査及び内部監査の状況

ア 監査等委員会監査及び内部監査の組織、人員及び手続

監査等委員会につきましては、3名の監査等委員である取締役によって構成されており、それぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
また、会計監査人とは、適宜相互の情報交換、意見交換、監査結果報告を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
内部監査については、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は1名で構成されており、監査等委員会及び他部門と連携のもとで、内部統制の有効性と効率性、業務実施・執行状況等の監査を実施し、監査結果を取締役会で報告し改善の徹底を図っております。
内部監査室は監査等委員と連携し、監査等委員の職務遂行に必要な事項(調査依頼、情報収集等)を適宣補助しております。

イ 会計監査の状況

会計監査人とは、通常の会計監査はもとより、ディスクロージャーの適時性と正確性を確保する観点から、個別案件ごとに適法性や会計基準の準拠性に関して事前に確認を行い、適時アドバイスを受けております。
当社の会計監査人の名称 太陽有限責任監査法人
(注)従来から監査証明を受けている優成監査法人は2018年7月2日をもって太陽有限責任監査法人と合併し、太陽有限責任監査法人と名称を変更しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。
業務執行社員:前田裕次、石上卓哉
継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他2名であります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

③ 社外取締役との関係

ア 員数

当社の社外取締役は2名であり、全員が監査等委員であります。

イ 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役(監査等委員)山川寛之は、株式会社北海道銀行の元取締役であります。当社と株式会社北海道銀行との間で金融取引を行っておりますが、定型的な取引であり、また同氏は既に同行を退職しているため社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、人的関係、その他の利害関係につきましても、該当事項はありません。
社外取締役(監査等委員)川崎光夫は、当社株主である大丸株式会社(旧日藤株式会社)の常務取締役であります。当社と大丸株式会社との間で購買取引がありますが、定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、人的関係、その他の利害関係につきましても、該当事項はありません。

ウ 企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

各監査等委員である社外取締役は、経営、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。また、コーポレートガバナンスにおいては、監査等委員である社外取締役による監査等が実施されることにより、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が保たれるものと考えております。
当社では、社外取締役を選任するための提出会社の独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

エ 監査等委員である社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携

「② 監査等委員会監査及び内部監査の状況」に記載しております。

④ 役員の報酬等

ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)	対象となる員数(名)
		基本報酬
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	118,800	118,800	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	3,600	3,600	1
社外取締役	1,200	1,200	1

(注)1 株主総会の決議による報酬限度額は、取締役(監査等委員である者を除く。)年額150百万円以内及び監査等委員である取締役年額20百万円以内(2015年10月27日開催第44回定時株主総会決議)であります。
2 当事業年度末現在の社外取締役は2名であります。上記支給人員との差異は、無報酬であるものが1名存在していることによるものであります。

イ 役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

エ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は株主総会で決議された報酬額の限度額の枠内で各役員の地位や当社の業績等を勘案し、報酬額を決定し
ております。

⑤ 株式の保有状況

ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	14	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	766,232	千円

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
イオン北海道株式会社	421,800	261,094	取引関係維持・発展のため
株式会社アークス	76,390	182,418	取引関係維持・発展のため
株式会社オークワ	75,574	88,799	取引関係維持・発展のため
サツドラホールディングス株式会社	14,000	27,986	取引関係維持・発展のため
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	10,300	18,488	取引関係維持・発展のため
日本郵政株式会社	10,000	13,910	取引関係維持・発展のため
株式会社小森コーポレーション	6,000	7,878	取引関係維持・発展のため

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
イオン北海道株式会社	421,800	339,549	取引関係維持・発展のため
株式会社アークス	76,856	214,812	取引関係維持・発展のため
株式会社オークワ	82,087	92,184	取引関係維持・発展のため
日本郵政株式会社	30,000	36,960	取引関係維持・発展のため
サツドラホールディングス株式会社	14,000	29,862	取引関係維持・発展のため
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	11,800	18,986	取引関係維持・発展のため
株式会社小森コーポレーション	6,000	8,364	取引関係維持・発展のため

ウ 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

エ 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。