株式会社ダイセル コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社にとってコーポレート・ガバナンスの強化は、企業価値の向上を実現し、上場企業としての社会的使命と責任を果たすための重要な経営課題として認識しております。
各機関の役割分担を明確化することで機動性を確保し、迅速な決定と執行を行える経営体制を実現するとともに、外部からの意見も積極的に取り入れ、企業運営に活かし、経営の透明性・公正性向上を図ることにより、会社経営の健全性の維持に努めていく所存であります。

①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社であります。取締役については、複数の社外取締役を選任しており、その見識を踏まえた意見や指摘を受けることで取締役会における経営判断の適切性と監督機能を強化しております。また、執行役員制を導入しており、意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、業務執行体制の強化を通じて、企業経営のさらなる活性化を図っております。加えて、カンパニー制を導入し、生産・販売・研究の一体運営の徹底や、コーポレート部門の生産性向上と戦略機能の強化などを推し進めております。
現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。
取締役会
取締役会は、社外取締役4名を含めた8名で構成されております。原則として月1回開催し、当社取締役会規程に基づいて、経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、職務執行および業務執行を監督しております。
なお、株主による取締役の信任の機会を増やすことにより取締役の経営責任を明確化して、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、取締役の任期を1年としております。

監査役
監査役の員数は5名で、内3名が社外監査役であります。監査役監査の状況につきましては、「②監査役監査および内部監査の状況」に記載のとおりであります。
なお、監査役監査を支える体制として、業務執行部門から独立した組織として監査役室を設置し、専任の室員を確保しております。

役員人事・報酬委員会
取締役、執行役員等の人事および報酬につきましては、取締役会議長または監査役会議長の諮問を受けて答申する機関として、社外取締役が委員長を務め、社外取締役および代表取締役で構成される「役員人事・報酬委員会」を設置しております。なお、現在の役員人事・報酬委員会は、社外取締役4名、社内取締役2名(いずれも代表取締役)で構成されております。

経営諮問委員会
グループ戦略の策定やそれに基づく事業の再構築等、会社の重要案件を審議し、社長執行役員に答申する機関として「経営諮問委員会」を設置しております。経営諮問委員会は、社長執行役員、取締役(社外取締役を除く)および社長執行役員が指名する執行役員をもって構成されており、必要の都度、随時開催しております。

執行役員
意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、業務執行体制の強化を通じて、企業経営のさらなる活性化を図るため、執行役員制を導入しております。現在、執行役員は25名(内4名が取締役を兼務)で、各執行役員は、カンパニー担当役員、カンパニー長、サイト長、コーポレート部門長、グループ企業社長等として、当社グループの業務執行にあたっております。

経営会議
社長執行役員が取締役会の決定する会社経営の基本方針を執行するにあたり協議、決定する機関として「経営会議」を設置しております。経営会議は、社長執行役員、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)および社長執行役員が指名する執行役員をもって構成されており、原則として月2回開催しております。

企画会議
業務執行部門の重要な企画案件に関し、経営陣を中心とした構成員が審議する機関として「企画会議」を設置しており、原則として月2回開催しております。

事業戦略会議
部門、グループ企業および新規事業創出に係る課題、問題点に関し、経営陣を中心とした構成員が審議する場として「事業戦略会議」を設置しており、原則として月1回以上開催しております。

研究開発会議
研究開発に関し、経営陣を中心とした構成員が研究開発テーマ・要員体制・社外R&D等の計画を審議する機関として、また研究開発テーマの進捗状況を確認する場として「研究開発会議」を設置しており、原則として年4回開催しております。

カンパニー・サイト長会議
経営陣が、カンパニー長、サイト長および主要なグループ企業の社長から現状や経営上の課題について報告を受け、それぞれの事業および製造現場の状況を把握し、必要に応じて課題に対する支援や問題解決を迅速に行うため「カンパニー・サイト長会議」を設置しており、原則として年2回開催しております。

監査室
内部監査機能として監査室を設置し、各業務執行部門、グループ企業に対し定期的な内部監査を行っております。

当社の企業統治の体制を図示すると次のようになります。


・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社として効率的な意思決定と十分な監督・監査機能が果たせるような仕組みによりコーポレート・ガバナンスの向上を図れるものと考え、現状の体制をとっております。
このような当社の現状は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」(2009年6月17日公表)において提示された類型のうち「社外取締役の選任と監査役会との連携」に該当すると認識しております。

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。

イ.当社およびグループ企業(以下「ダイセルグループ」という。)の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「ダイセルグループ行動方針」を定め、具体的な行動指針として「ダイセル行動規範」を定めるとともに、グループ企業における具体的な行動指針の策定を推進し、その運用状況について確認する。
b.当社は、ダイセルグループにおけるコンプライアンスの実践等を推進する組織として、企業倫理室を設置する。
c.企業倫理室は、企業倫理マネジメント規程に基づき、ダイセルグループの取締役および使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、毎年、各部門および各グループ企業の活動計画の作成、結果のフォローを行い、取締役会に報告する。
d.企業倫理室は、定期的にグループ企業に対してヒアリングを実施し、グループ企業のコンプライアンスに関する状況の把握に努める。
e.ダイセルグループの取締役および使用人は、重大な法令違反等、コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、直ちに企業倫理室に報告を行い、その報告に基づき、企業倫理室担当役員が調査を行い、社長と協議の上、必要な措置を講ずる。
f.当社は、社内外に窓口を置く内部通報制度を設け、ダイセルグループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
g.当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し、必要な体制の整備を図る。
h.ダイセルグループは、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、周知徹底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。

ロ.取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制
a.当社は、取締役の職務にかかわる下記の重要文書(電磁的記録を含む)を適切に管理し保存するとともに、閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・計算書類
・その他職務の執行にかかわる重要な書類
b.当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて情報を適切に管理する。
c.当社は、文書管理に関する諸規程に基づき、ロ.-a.記載の文書、その他各種会議体等の議事録、各部門における重要な書類を適切に管理し保存する。

ハ.ダイセルグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、ダイセルグループの企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の整備を図るため、リスク管理委員会を設置する。
b.当社は、ダイセルグループにおけるリスク管理に関する諸規程の制定を推進する。
c.リスク管理委員会は、リスク管理に関する諸規程に基づき、毎年、ダイセルグループのリスク管理の実態についての調査および評価を実施し、経営会議等において報告するとともに、必要に応じて対策を協議する。また、その内容について取締役会に報告する。
d.当社は、ダイセルグループにおける災害、事故等への対応を諸規程に定める等、危機発生時の報告体制や迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持および向上を図る。
e.ダイセルグループは、事業継続計画を策定し、災害発生後の事業継続を迅速に進めるように努める。

ニ.ダイセルグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、経営の意思決定および監督機能と会社の業務執行機能の分離を明確にし、業務執行体制の強化を通じて企業経営のさらなる活性化を図るため、執行役員制を導入する。取締役会は、経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行および業務執行を監督する。
b.当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、複数の社外取締役を置く。このうち独立性の高い取締役については、いわゆる独立役員として明示する。
c.取締役会は、取締役候補者の選任、代表取締役、会長および社長の選定ならびに業務執行を行う執行役員の選任および職務分掌等を決定するにあたり、社外取締役を委員長とする役員人事・報酬委員会の答申を受ける。
d.取締役会は、業務執行を委嘱する執行役員の業務分掌の範囲を定め、取締役は、重要な各部門の業務分掌を定める業務分掌規程に基づき、効率的な業務の執行を監督する。
e.当社は、ダイセルグループにおける機関等の権限および意思決定手続きの明確化を推進し、職務執行の効率化を図る。
f.当社は、ダイセルグループの基本理念に基づきグループとして長期的に目指す姿を定め、これを実現するために課題および目標を設定した中期計画を策定の上、年度ごとの予算管理を通じて、経営の効率化を図るとともに、その着実な達成に努める。
g.当社は、組織および職務分掌について適宜その妥当性を確認し、また、全社またはグループ横断的な課題に対してはプロジェクト編成等を行い、業務の執行が効率的に行われるように努める。
h.当社は、代表取締役を含む業務執行を行う取締役および執行役員等ならびに主要なグループ企業の代表取締役が出席するカンパニー・サイト長会議を定期的に開催し、経営上の課題や重要な情報を共有する。

ホ.ダイセルグループにおける業務の適正を確保するための体制
a.当社は、グループ全体の実態を把握し、内部統制に関する諸施策を審議する機関として内部統制審議会を設置し、グループ全体の内部統制の有効性の確保に努める。
b.当社は、グループ経営強化を図るため、グループ企業の重要な意思決定や経営状況の報告に関する手続きおよびグループ企業を管掌する部門を定めたグループ企業経営に関する諸規程を適切に運用する。また、当該諸規程による連絡または報告等に基づき、ダイセルグループの状況やリスクの把握に努める。
c.ダイセルグループは、グループ共通の倫理行動基準として「ダイセルグループ行動方針」を定め、グループ内の倫理意識の高揚を図る。
d.ダイセルグループは、システム基盤の共通化を通じ、情報管理を徹底するとともに、内部統制の有効性の確保を図る。
e.監査室は、レスポンシブル・ケア室、企業倫理室および品質監査室ならびに監査役および会計監査人と連携し、監査を通じて、ダイセルグループの業務の適正の確保に努める。

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、監査役が監査役室員の増強を要請した場合、直ちに人選を行う。
b.当社は、監査役室員の任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる事項の決定について、監査役の事前の承認を受ける。
c.当社は、監査役室員をして監査役の指揮命令に服させるものとする。

ト.ダイセルグループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.代表取締役および業務執行を行う取締役は、取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況報告を行い、経営会議等の重要会議における業務執行状況の報告については、当該重要会議に出席する常勤監査役が監査役会に報告する。
b.代表取締役は、監査役と協議の上、監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図り、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
c.代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査室との連携をとりながら、各部門、グループ各社の監査が実効的に実施できる体制の整備に努める。
d.監査室、レスポンシブル・ケア室、企業倫理室および品質監査室は、業務遂行の過程で取得したダイセルグループの状況について、監査役との定期的な会合等を通じて意見の交換や報告を実施する。
e.当社は、グループ企業経営に関する諸規程に基づくグループ企業からの報告について、監査役が確認できる体制を整備する。
f.当社は、監査役が職務遂行のために要する費用について監査役の確認の上、予算を策定し、また、当該費用に関する監査役からの請求に基づき、内容を確認の上、償還する体制を構築する。
g.企業倫理室は、社内外に窓口を置く内部通報制度による内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
h.当社は、監査役への報告に関し、その報告をしたことを理由として当該報告者に不利益が生じないことを確保する。

当社では、上述の内部統制システム構築の基本方針の各項目について、具体的な活動状況の調査および実効性評価を実施しております。この結果を踏まえ、内部統制審議会において当該基本方針の運用状況を確認した上、取締役会に報告を行っております。当該基本方針の運用状況の概要は以下のとおりであり、当事業年度の当該基本方針の運用状況が適切であることを確認しております。
(コンプライアンス)
・各部門および各グループ企業での企業倫理年度活動計画書の策定、計画の実施および結果に関する取締役会への報告
・役員および従業員に対する企業倫理研修の実施その他コンプライアンスに関する研修の実施
・ヘルプラインの運用による適切な内部通報制度の実施
・財務報告にかかる内部統制に関する評価と取締役会への報告
(リスク管理)
・活動報告等による各部門および各グループ企業のリスク管理状況の確認、これらの管理状況およびリスク管理活動全般に関する取締役会への報告
・総合防災対策訓練の実施
・事業継続計画の策定
(職務の執行の効率性)
・取締役会規程に基づく取締役会決議および取締役会への報告の実施
・役員人事および報酬に関する役員人事・報酬委員会への諮問および同委員会による答申の受領
・取締役会の実効性評価の実施
・稟議規程に基づく業務遂行にかかる効率的な各種決裁の実施
(当社グループにおける業務の適正性)
・内部統制システム構築の基本方針に関する当社グループの具体的活動状況の調査および当該方針の運用状況の把握
・グループ企業経営に関する諸規程に基づくグループ企業の重要な意思決定への関与および経営状況報告による経営管理
・グループ企業における基幹系システムの整備
・各事業所における品質監査の実施
(監査役の監査体制および監査の実効性)
・監査役室員の独立性の確認
・代表取締役との会合の実施
・予算管理の実施および必要に応じた当社による経費の負担

②監査役監査および内部監査の状況
当社は上述のとおり監査役設置会社であり、内部監査部門として「監査室」を、品質監査部門として「品質監査室」を設置しております。また、「企業倫理室」がコンプライアンスに関する自主監査の支援機能を、「レスポンシブル・ケア室」がレスポンシブル・ケア活動に関する監査機能を、それぞれ有しております。

監査役監査の状況は以下のとおりであります。

監査役の員数は5名で、内3名が社外監査役であります。各監査役が取締役会に出席するだけでなく、常勤の監査役は経営会議、企画会議、事業戦略会議、リスク管理委員会等社内の重要な諸会議にも出席し、業務執行等に対する監査を行っております。
また、監査役全員で監査役会を組織しており、監査に関する重要な事項について報告、協議、決議を行っております。
監査役は、内部監査部門および会計監査人から定期的に報告を受けるだけでなく、必要の都度情報交換、意見交換を行うなど、相互に連携して監査を遂行しております。

監査役は会計監査人との連携を強めるため、年11回程度会合を持ち、監査計画を相互に交換しているほかに、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保する体制(会社計算規則第131条)を整備している状況について説明を受け、四半期レビューを含めた監査実施状況中間報告、年度決算後の監査実施状況報告、内部統制監査状況報告を受けております。監査役は監査役監査の状況について会計監査人に説明しております。
会計監査人が実施する内部統制に関するヒアリング内容の聴取を行っております。
会計監査人の監査報酬決定に監査役が同意をしております。また、会計監査人の再任の決定をしております。
なお、監査役市田龍氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており,財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役は、内部監査の状況、特に、財務報告に係る内部統制の整備と評価の状況に関し、概ね2ヶ月毎に監査室よりヒアリングを行っております。

監査役は、当社グループの品質確保について、品質監査室より年3回ヒアリングを行っております。

監査役は、企業倫理室との定期会合を年3回行っている他、企業倫理に関するトップマネジメントレビューおよび企業倫理役員研修に参画しております。

監査役は、レスポンシブル・ケア室の活動状況を年2回ヒアリングしているほか、当社グループのレスポンシブル・ケアに関する理念・方針の浸透や活動のレベル向上を目的として毎年実施している「ダイセルグループ レスポンシブル・ケア推進大会」に参加しております。

なお、社外監査役は、各内部監査部門(監査室、品質監査室、企業倫理室、レスポンシブル・ケア室)との連携状況に記載されている内容を、主に監査役会を通じて監査役から報告を受け、必要に応じて意見を述べております。


監査役は、取締役会に出席して、内部統制部門(総合企画室、生産技術本部、事業支援センター経理グループ、同総務法務サービスグループ、同人事グループ等)担当役員から適宜報告を受けております。また、内部統制部門から適宜活動状況の報告を受けるとともに、内部統制部門に対し、年2回ヒアリングを行っております。

なお、社外監査役は、取締役会に出席して、内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。また、内部統制部門に対するヒアリング内容についても、主に監査役会を通じて監査役から報告を受け、必要に応じて意見を述べております。

また、当社は、上述の内部統制システム構築の基本方針に基づいて、適正な業務の確保に努めております。内部監査の状況は以下のとおりであります。

・監査室内部監査
監査室(員数は10名)では、内部監査の基本方針、範囲、期間および対象に関する監査実施計画を作成し、内部監査を実施し、問題点の改善提案を行うなど、各業務執行部門およびグループ企業の適正な業務活動を支援しております。また、有価証券報告書および四半期報告書の作成においては、各原稿作成担当部門(主として内部統制部門)にヒアリングを実施し、それらが手順書に従って適正に作成され、開示されていることを確認しております。
監査役や会計監査人とも連携を強化して、事業場やグループ企業に対する監査を実施しております。

・企業倫理に関する自主監査と全社レビュー
当社は、企業倫理の確実な実践、確立、継続的改善を行うために、全部門が主体的にかつ自律的に運営する仕組みとしてPDCAサイクルによる企業倫理マネジメントシステムを構築しております。
当社の企業倫理活動が適切かつ妥当で、その実践が効果的であることを検証するため、各部門が自主的に自部門を評価し、企業倫理室(員数は4名)がその結果に基づく全社レビューを行い、これを受けて、経営層によるトップマネジメントレビューが実施されます。トップマネジメントレビューで出された意見は、次年度の各部門での企業倫理活動への方針となり、これに基づいて各部門が企業倫理活動を自主的に実施していきます。また、トップマネジメントレビューでは、企業倫理に関する是正・予防措置の妥当性やグループ行動方針、当社の行動規範や企業倫理マネジメントシステムの見直しなども審議されております。
・品質監査室監査
2015年度に、コーポレート・カンパニー・工場・グループ企業から独立した立場で品質監査を行い、その改善の実行を促すことを目的として、品質監査室(員数は11名)を社長直属の部署として設置しました。そして、モノづくりに携わる部門に対する品質マネジメントシステム監査や品質に関する情報交換の場の設置、品質情報の集約解析等に着手しております。また、この監査結果を経営層に報告することとしております。

・レスポンシブル・ケア(RC)監査
当社は、日本化学工業協会のレスポンシブル・ケア委員会の「レスポンシブル・ケア内部監査の指針」に基づき、各年度のRC活動実施状況ならびにRC関連法令の順守状況を監査しております。工場・研究所は、各年度のRC活動のレビューを行い、これを受けてレスポンシブル・ケア室(以下「RC室」という、員数は16名)を事務局とするRC委員会から任命された監査チームがRC監査を実施し、RC監査結果の報告書を作成し、工場・研究所にフィードバックいたします。また、この監査結果を経営層に報告しております。
このRC監査結果は、当社グループの次年度の活動計画に織り込まれ、RC活動の継続的改善とレベルの向上に反映されております。
2006年度より、工場・研究所に対する効率的かつ効果的な監査として、社内監査を合同(RC室、企業倫理室)で行っております。合同監査の効果として、監査内容のオーバーラップを省くことができ、監査を受ける側の負担感も軽減でき、監査実施部門相互の情報交換の場として活用し、監査内容の理解を深めております。

③社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
各社外取締役、社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社における社外取締役の役割は、各人の見識・経験等に基づく経営に対する助言および監督機能であり、社外取締役4名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。また、社外監査役の役割は、各人の見識・経験等に基づく経営に対する監査機能であり、社外監査役3名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。
当社は、社外取締役および社外監査役の独立性について、「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を定めております。
各社外取締役および社外監査役の選任の理由、当社からの独立性に関する事項等は次のとおりであります。

社外取締役 近藤忠夫
化学品の製造・販売を行う企業の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。
取締役会における重要な意思決定等に際し、主にM&Aの方針や他社との協業等に関する経営戦略、発生したリスクへの対応など経営全般について、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。
役員人事・報酬委員会委員を務めております。
2012年6月まで、株式会社日本触媒の業務執行者でありました。同社は、当社の製品販売先および原料購入先であります。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役 野木森雅郁
医薬品の製造・販売を行う企業の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。
取締役会における重要な意思決定等に際し、主にM&Aや資本構成等の方針、設備投資等に関する経営戦略、発生したリスクへの対応など経営全般について、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。
役員人事・報酬委員会委員長を務めております。
2016年6月まで、アステラス製薬株式会社の業務執行者でありました。同社は、当社の製品販売先であります。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役 岡本圀衞
金融機関の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。
取締役会における重要な意思決定等に際し、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たすことが期待されております。
役員人事・報酬委員会委員を務めております。
2010年6月から2018年6月まで、社外監査役に就任しておりました。
2018年3月まで、日本生命保険相互会社の業務執行者でありました。同社は、当社の借入先であり、当社と保険契約があります。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役 北山禎介
金融機関の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。
取締役会における重要な意思決定等に際し、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たすことが期待されております。
役員人事・報酬委員会委員を務めております。
2005年6月まで、当社の主要借入先である株式会社三井住友銀行の業務執行者であり、また2011年3月まで、同行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの業務執行者でありました。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外監査役 髙野利雄
弁護士として高度な専門的知識、幅広い見識を有し、高検検事長等の重職を歴任され、また社外役員として企業に携わられた経験等から社外監査役として適任と判断したため、選任しております。
取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、主に弁護士としての専門的な観点から内部通報制度の運用状況等に関する質問および妥当性に関する確認や、新規事業の進捗状況および発生したリスクへの対応などについても公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たしております。
当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外監査役 市田 龍
公認会計士および税理士として高度な専門的知識、幅広い見識を有し、また社外役員として企業に携わられた経験等から社外監査役として適任と判断したため、選任しております。
取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、主に公認会計士および税理士としての専門的な観点から内部通報制度の運用状況等に関する質問および妥当性に関する確認や、設備投資の状況および発生したリスクへの対応などについても公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たしております。
当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外監査役 水尾 順一
CSR、コーポレート・ガバナンスおよび経営倫理等に関わる様々な研究を行う学識経験者として高度な専門的知識、幅広い見識を有し、また社外役員として企業に携わられた経験等から社外監査役として適任と判断したため、選任しております。
取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たすことが期待されております。
当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役および社外監査役の選任状況につきましては、取締役8名のうち4名が社外取締役、監査役5名のうち3名が社外監査役であり、当社の企業統治にあたり適切な員数を確保していると考えております。
なお、社外取締役は、取締役会において内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、その内容について適宜助言及び監督を行っております。
社外監査役は、監査方針の策定や監査役会の監査報告書の作成など、監査役会の決議や協議に参画しております。また、会計監査人および監査室等の内部監査部門との連携、内部統制部門との関係につきましては、前述の「②監査役監査および内部監査の状況」に記載のとおりであります。

<社外役員の独立性に関する基準>
当社において、「社外取締役または社外監査役(以下あわせて「社外役員」という)が独立性を有する」とは、「当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した存在であること」をいうものとする。

1.当社および当社のグループ企業(以下「当社グループ」という)の業務執行者等(※1)ならびにその近親者等(※2)
2.当社グループを主要な取引先とする者(※3)またはその業務執行者等
3.当社グループの主要な取引先(※4)またはその業務執行者等
4.当社の大株主(※5)またはその業務執行者等
5.当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織(※6)の理事その他の業務執行者等
6.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(※7)(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者および過去3年間において所属していた者をいう)

※1:「業務執行者等」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員および使用人等の業務を執行する者ならびに過去3年間において業務を執行していた者をいう。
※2:「近親者等」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員および部門長等の重要な業務を執行する者の2親等内の親族をいう。
※3:「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ)であって、過去3事業年度のいずれかにおける当社グループと当該取引先グループとの取引額が、当該取引先グループの連結売上高の2%を超える者をいう。
※4:「当社グループの主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去3事業年度のいずれかの当社グループと当該取引先グループとの取引額が、当社グループの連結売上高の2%を超える者
②当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう)であって、過去3事業年度いずれかの当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が、当社グループの連結総資産の2%を超える者
※5:「大株主」とは、当社の総株主等の議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
※6:「当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織」とは、過去3事業年度いずれかにおいて年間10百万円を超える寄付または助成を受けている、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の組織をいう。
※7:「当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家」とは、役員報酬以外に過去3事業年度いずれかにおいて、10百万円を超える財産を得ている者、または当社グループからその団体の連結売上高または総収入額の2%を超える財産を得ている団体に所属する者をいう。


④役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		月額報酬分	賞与分
取締役 (社外取締役を除く。)	233	190	43	4
監査役 (社外監査役を除く。)	57	47	10	2
社外取締役	38	38	-	4
社外監査役	30	30	-	3

(注)1 取締役の報酬額は、2018年6月22日開催の第152回定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内)と決議いただいております。
2 監査役の報酬額は、2018年6月22日開催の第152回定時株主総会において年額120百万円以内と決議いただいております。

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
1.報酬等についての考え方
(1)取締役および監査役の報酬等は、株主総会においてご承認いただいた報酬等の総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定します。
(2)取締役および監査役の報酬等は、月額報酬と賞与により構成することとし、会社業績との連動性を確保し、職責を反映した報酬体系とします。
2018年7月以降は、取締役の報酬等は、月額報酬、賞与および株式報酬により構成することとし、会社業績との連動性を確保し、職責を反映した報酬体系とします。また、監査役の報酬等は、月額報酬により構成することとし、職責を反映した報酬体系とします。
(3)報酬等については、諮問機関である役員人事・報酬委員会および取締役会において意見交換を行う機会を設け、透明性・公平性を確保します。
(4)社外取締役および社外監査役に賞与の支給は行いません。
2018年7月以降は、社外取締役および監査役に対しては、賞与および株式報酬の支給は行いません。
2.月額報酬の算定方法
取締役および監査役の月額報酬は、原則として、取締役については職務および業務執行上の役位、監査役については常勤であるか否かを踏まえて決定される内規に従い、定額を支給しております。なお、月額報酬に関しては、業績、中長期経営計画の達成度および社会情勢等を反映させ、適宜、適正な水準に見直しを実施しております。
3.賞与の算定方法
取締役および監査役の賞与は、単年度の業績、中長期経営計画の達成度および社会情勢等を勘案し、支給の都度、決定しております。
2018年7月以降は、取締役の賞与は、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、業績向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として、業績との連動性を高め、取締役会で定める業績指標の達成度等に応じて支給することといたします。
4.株式報酬について
2018年7月以降、取締役の株式報酬としては、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。なお、2018年6月22日開催の第152回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬として、取締役に対して年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給することの決議をいただいております。
5.役員・人事報酬委員会
取締役および監査役の報酬等の額の決定に際しては、社外取締役が委員長を務め、また社外取締役がその過半数を占める役員人事・報酬委員会の答申を受け、透明性、妥当性および客観性を担保しております。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
60銘柄 65,820百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
富士フイルムホールディングス㈱	6,327,049	27,510	営業取引の関係強化
信越化学工業㈱	982,000	9,470	営業取引の関係強化
関西ペイント㈱	3,029,474	7,158	営業取引の関係強化
日本たばこ産業㈱	1,500,000	5,427	営業取引の関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,805,080	1,962	安定取引の維持
長瀬産業㈱	1,197,000	1,856	営業取引の関係強化
三菱ケミカルホールディングス㈱	2,138,500	1,842	営業取引の関係強化
ダイキン工業㈱	156,000	1,744	営業取引の関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	340,320	1,376	安定取引の維持
日本プラスト㈱	1,000,000	1,259	営業取引の関係強化
武田薬品工業㈱	192,500	1,006	営業取引の関係強化
東京応化工業㈱	271,100	1,001	営業取引の関係強化
JSR㈱	515,000	966	営業取引の関係強化
デンカ㈱	1,613,000	932	営業取引の関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	3,794,000	773	安定取引の維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	179,097	691	安定取引の維持
日本曹達㈱	697,000	428	営業取引の関係強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	99,400	351	安定取引の維持
江崎グリコ㈱	49,300	266	営業取引の関係強化
三菱瓦斯化学㈱	111,120	256	営業取引の関係強化
㈱ニフコ	44,800	250	営業取引の関係強化
双日㈱	797,212	222	営業取引の関係強化
㈱カネカ	200,000	165	営業取引の関係強化
㈱大阪ソーダ	324,000	161	営業取引の関係強化
オイレス工業㈱	67,392	138	営業取引の関係強化
前澤化成工業㈱	93,600	108	営業取引の関係強化
大阪有機化学工業㈱	109,500	98	営業取引の関係強化
大日本印刷㈱	74,550	89	営業取引の関係強化
芦森工業㈱	494,000	78	営業取引の関係強化
イサム塗料㈱	108,000	62	営業取引の関係強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	権限の内容
富士フイルムホールディングス㈱	3,000,000	13,044	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定保有株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
富士フイルムホールディングス㈱	5,865,749	24,900	営業取引の関係強化
信越化学工業㈱	982,000	10,806	営業取引の関係強化
関西ペイント㈱	3,034,309	7,519	営業取引の関係強化
日本たばこ産業㈱	1,500,000	4,599	営業取引の関係強化
三菱ケミカルホールディングス㈱	2,138,500	2,203	営業取引の関係強化
長瀬産業㈱	1,197,000	2,160	営業取引の関係強化
ダイキン工業㈱	156,000	1,830	営業取引の関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,963,580	1,368	安定取引の維持
JSR㈱	515,000	1,232	営業取引の関係強化
デンカ㈱	322,600	1,150	営業取引の関係強化
東京応化工業㈱	271,100	1,034	営業取引の関係強化
日本プラスト㈱	1,000,000	917	営業取引の関係強化
豊田合成㈱	369,700	914	営業取引の関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	145,520	648	安定取引の維持
日本曹達㈱	697,000	419	営業取引の関係強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	99,400	333	安定取引の維持
㈱ニフコ	44,800	325	営業取引の関係強化
三菱瓦斯化学㈱	111,120	283	営業取引の関係強化
江崎グリコ㈱	49,300	274	営業取引の関係強化
双日㈱	797,212	271	営業取引の関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	49,397	212	安定取引の維持
㈱カネカ	200,000	211	営業取引の関係強化
㈱大阪ソーダ	64,800	182	営業取引の関係強化
オイレス工業㈱	67,392	152	営業取引の関係強化
大阪有機化学工業㈱	109,500	149	営業取引の関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	603,900	115	安定取引の維持
芦森工業㈱	49,400	112	営業取引の関係強化
前澤化成工業㈱	90,700	105	営業取引の関係強化
イサム塗料㈱	21,600	85	営業取引の関係強化
㈱八十二銀行	57,000	32	安定取引の維持

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	権限の内容
富士フイルムホールディングス㈱	3,000,000	12,735	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定保有株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
前事業年度及び当事業年度において保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
⑥会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 石黒 訓、奥村 孝司
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士17名、その他18名 計35名
⑦責任限定契約の内容
当社は、取締役(業務執行取締役を除く)および監査役について、ふさわしい有能な人材を招聘し、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。社外取締役および社外監査役と責任限定契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。
・会社法第423条第1項の損害賠償責任を当社に対して負う場合は、15百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がないときに限るものとする。
⑧取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、株主への利益還元を図るとともに、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主の皆様へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。