株式会社奥村組 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、「社会から必要とされ続ける企業」であることを目指し、経営の公正性・透明性の確保と企業価値の向上のために、企業行動規範に則り、アカウンタビリティーを最重視した取締役会の意思決定、監査等委員会のモニタリングを通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ることとしています。

① 企業統治の体制

(イ)企業統治の体制の概要

(a)当社の企業統治の体制は、下図のとおりです。




(b)当社は、監査等委員会設置会社制度(監査等委員である取締役5名)を採用しています。監査等委員会は、常勤の監査等委員1名、独立社外取締役4名で組織し、委員長は社外取締役から選出しています。
(c)当社の取締役会は、取締役12名で組織しており、月に1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定しています。なお、経営監督機能の強化を図るため、独立社外取締役4名を選任しています。
(d)社外取締役に対し、取締役会の開催に際しては、代表取締役又は社長室等が必要に応じ、議事内容に関する事前説明を実施しています。また、監査等委員に対しては、監査等委員会のスタッフ機能を有する監査室が監査の状況並びに会社の現況について適時報告しています。
(e)取締役会の専決事項以外の業務執行に関する重要事項、並びに取締役会に対する付議事項について審議、決定する経営委員会(代表取締役、及び取締役会において選定する委員で組織する。指名委員会等設置会社における指名・報酬委員会の機能を併せ持つ)の委員に独立社外取締役を加え、運営の透明性を高めています。また、関係法令等の遵守を監視するため、独立社外取締役、土木本部長、建築本部長及び管理本部長に加えて人事総務部長、弁護士並びに内部監査部門から会計監査の責任者である監査室長及びその他業務執行全般の監査の責任者であるコンプライアンス室長で構成するコンプライアンス委員会を設置し、役職員の指導・教育に努めています。
(f)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性を重視しつつ、個人の人格、識見、経歴並びに業績評価結果などあらゆる角度から総合的に検討のうえ選考しています。
監査等委員である取締役候補については、監査等委員会として財務・会計に関する適切な知見を有する者を1名以上確保することを考慮しつつ、個人の人格、識見、経歴などあらゆる角度から総合的に検討のうえ選考しています。
これらの方針に基づき、代表取締役の協議により候補者を立案し、経営委員会の審議を経て、取締役会において決定しています。
(g)複数の弁護士事務所と顧問契約し、経営の適法性などの指導・助言を受けているほか、専門分野に応じてその弁護士にも指導・助言を受けています。

(ロ)当該企業統治の体制を採用する理由

当社では、独立社外取締役の比率を3分の1とすることで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化するとともに、経営の意思決定を迅速化することによって、さらなる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しています。

(ハ)その他の企業統治に関する事項

(a)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
(内部統制システムに関する基本的な考え方)
当社は、絶えず変動する経営環境の中で、企業として社会的責任を果たしつつ、事業に伴うリスクを管理し収益を上げていくため、内部統制システムの適切な整備、運用を図ることとしています。
(整備状況)
・内部統制機能の強化及び運用状況の検証を図るため、会計監査を担当する監査室とその他業務執行全般の監査を担当するコンプライアンス室が連携して内部監査に当たる体制を採っており、その監査結果については、適時、取締役会、経営委員会、代表取締役及び監査等委員会に報告され、意思決定及び業務執行並びに経営監視に反映するようにしています。
・コンプライアンスの浸透、定着を図るため、「コンプライアンスに関する基本規程」に加え、公益通報者保護法に対応した「社内通報規程」等を整備するとともに、これらの要約版として、業務遂行上の行動規範及びそれを実現するための手法、手段及び法令等の根拠を明記した「コンプライアンスの標」を発刊し、全役職員に配布のうえ教育研修を実施しています。また、代表取締役は、コンプライアンスの徹底を図るため、社内における教育、啓蒙活動に注力しています。
・独占禁止法の遵守徹底を図るため、社外有識者(弁護士)を招聘した談合防止専門委員会をコンプライアンス委員会の下に設置しています。同専門委員会は、東西両支社に配置しているコンプライアンス担当部長及びコンプライアンス室の専任担当者が実施する内部監査活動及び報告の結果を踏まえ、同法違反防止策の立案並びにその妥当性及び有効性を検証ないし確保することをその役割としています。

・財務報告に係る内部統制が有効に機能することを確保するため、財務報告の基本方針に則り、システムの継続的な見直しを行っています。
・損失の危険の管理に資するため、自然災害発生時の対応マニュアルやクライシスコミュニケーションマニュアル等の整備、運用、さらには事業継続計画(BCP)の継続的な改善に取り組んでいます。
・統合マネジメントシステムの運用を通して業務の執行に係る情報の保存や管理を徹底しているほか、内部監査により、法定書類の保存期間、意思決定に係る稟議書類の整理、保管状況をチェックする体制を採っています。
・当社における内部統制の基本的な考え方及び取り組みがグループ全体に常に浸透するよう、当社内部監査部門が中心となり子会社に対する監査、指導を行っています。
(b)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)
当社は、企業行動規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係をもたない」との基本方針を定めています。
(整備状況)
・対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
管理本部人事総務部を対応統括部署とし、それぞれの支社店に不当要求防止責任者を設置しています。
・外部の専門機関との連携状況及び情報収集
所轄警察署や顧問弁護士等とも連携をとりながら対応する体制を構築しており、大阪府企業防衛連合協議会などを通じて反社会的勢力に関する情報収集に努めています。
・対応マニュアルの整備状況及び研修活動
暴力団等対応マニュアルなどを整備しコンプライアンス教育を通じて研修活動を実施しています。
・取引業者との契約状況
取引業者との工事下請負契約約款等に暴力団排除条項を導入しています。
(c)その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コンプライアンス室長以下、コンプライアンス担当者がその職務を遂行するにあたり、常に心懸けるべき事項を「コンプライアンス担当者行動規範」として定め、コンプライアンス活動のレベルアップを図っています。

(ニ)責任限定契約の内容の概要

当社は、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結しています。なお、その内容の概要は次のとおりです。
業務を執行しない取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
上記の責任限定は、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

② 内部監査及び監査等委員会監査

(イ)内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続

(a)監査等委員会は、内部監査部門である監査室(3名)及びコンプライアンス室(9名)との連携強化を図るため、監査計画及び監査実施状況等について協議し、情報や意見を交換する場を毎月設けているほか、内部監査部門が行った内部監査結果について適時報告を受けています。また、監査室は、会計監査人と情報交換や意見交換を適宜行うなど、連携を図っています。
(b)監査等委員会は、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携のうえ、重要な会議への出席、取締役及び使用人等からその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧並びに社長との面談を通じ意見表明を行い、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じグループ会社に対しても事業の報告を求めることとしています。
(c)当社では、監査の実効性を担保するため、常勤の監査等委員を選任しています。常勤の監査等委員が行う経営全般にわたる監査状況については、監査等委員会において毎月報告がなされ、各監査等委員が確認・審査する体制を採っています。

(d)監査等委員会が各代表取締役の業務執行に対する考え方をヒアリングのうえ協議する場を年に2回ずつ設けています。
(e)監査等委員阿部修二氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。
常勤監査等委員吉村晴充氏は、長年にわたる経理部門の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。
監査等委員仁尾秀師氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。

③ 社外取締役

(イ)社外取締役の員数

当社は独立社外取締役4名を選任しています。

(ロ)社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

阿部修二氏並びにその兼職先である税理士法人SORA、阿部公認会計士事務所、㈱大和コンピューター及び西尾レントオール㈱と当社の間に特別な利害関係はありません。
八代浩代氏及びその兼職先である飯野・八代・堀口法律事務所と当社の間に特別な利害関係はありません。
仁尾秀師氏及びその兼職先である仁尾税理士事務所と当社の間に特別な利害関係はありません。
小寺哲夫氏並びにその兼職先である小寺法律事務所及びサムティ㈱と当社の間に特別な利害関係はありません。

(ハ)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社では、業務執行及び経営判断の妥当性の確保に繋げるべく、意思決定の場である取締役会及び取締役会に付議する事項について事前審議を行う経営委員会に独立社外取締役が出席し、中立的な立場から適時提言ないしは意見を表明のうえ、その議決権を行使しています。

(ニ)社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容

当社は社外取締役を選任するにあたり、金融商品取引所の定める独立性基準を充足し、当社との間に特別の利害関係のない独立した人物を招聘することとしています。
なお、同基準における「主要な取引先」及び「多額の金銭その他の財産」への該当性の判断に際し、当社では金額基準を次のとおり定義しています。
・主要な取引先:連結売上高の2%以上
・多額の金銭その他の財産:1,000万円以上

(ホ)社外取締役の選任状況に関する考え方

阿部修二氏は特に高度な会計知識を有することなどから、当社の業務執行の適正性確保に有益であると判断し、選任しています。
八代浩代氏は特に高度な法的知識を有することなどから、当社の業務執行の適法性確保に有益であると判断し、選任しています。
仁尾秀師氏は特に高度な税務知識を有することなどから、当社の業務執行の適正性確保に有益であると判断し、選任しています。
小寺哲夫氏は特に高度な法的知識を有することなどから、当社の業務執行の適法性確保に有益であると判断し、選任しています。

(ヘ)社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携等

(a)社外取締役は、内部監査部門による監査結果並びに常勤の監査等委員が行う経営全般にわたる監査状況について適時報告を受け、経営監視に反映するようにしています。
(b)監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの連携強化を図るため、監査計画及び監査実施状況等について協議する場を年に2回以上設けているほか、情報や意見の交換も適時実施しています。

④ 役員の報酬等

(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における当社の役員報酬等は次のとおりです。

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	221	176	44	9
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	18	18	-	1
社外役員	30	30	-	4

(注) 上記には、2017年6月29日開催の第80回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役に対する
報酬を含んでいます。

(ロ)取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、定額報酬と変動報酬(賞与)で構成しており、株主総会において承認された総額の上限の範囲内で支給しています。定額報酬については提供する労務の対価及び職責に応じて支給額を定め、変動報酬(賞与)については支給基準を設定し、各事業年度における業績目標の達成度と連動させて支給額を決定しています。また、中長期的な業績を反映させ経営者意識の高揚に資する観点から、定額報酬に自社株式の取得を目的とした支給項目を設け、役員持株会に毎月拠出することにより、自社株式を購入することとしています。また、監査等委員である取締役の報酬は、同じく報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しています。なお、監査等委員である取締役については、独立的な立場から経営監督機能を果たすことや、職務が直接業績と連動しないことを踏まえ、定額報酬のみ支給することとしています。

⑤ 会計監査の状況

当事業年度における会計監査業務を執行した有限責任監査法人トーマツの業務執行社員は生越栄美子氏、奥村孝司氏で、両氏及び補助者(公認会計士5名、その他5名)による監査を受けています。

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を10名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨、また取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとする旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨ 株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	110	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	73,514	百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産㈱	3,162,934	9,128	取引先との関係強化のため
㈱近鉄百貨店	12,969,000	4,422	同上
大和ハウス工業㈱	1,305,000	4,170	同上
近鉄グループホールディングス㈱	10,279,550	4,122	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	934,724	3,780	同上
京阪ホールディングス㈱	4,586,797	3,123	同上
東海旅客鉄道㈱	135,100	2,450	同上
ダイキン工業㈱	200,000	2,237	同上
阪急阪神ホールディングス㈱	612,194	2,216	同上
㈱ヤクルト本社	311,000	1,921	同上
小野薬品工業㈱	825,000	1,901	同上
西日本旅客鉄道㈱	200,000	1,448	同上
極東開発工業㈱	761,250	1,406	同上
日本電設工業㈱	640,000	1,284	同上
㈱ノーリツ	563,300	1,189	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,606,350	1,123	同上
㈱住友倉庫	1,714,000	1,048	同上
京成電鉄㈱	399,576	1,032	同上
中国電力㈱	830,182	1,022	同上
新日鐵住金㈱	330,830	848	同上
㈱りそなホールディングス	1,418,257	847	同上
㈱タクマ	715,000	778	同上
南海電気鉄道㈱	1,325,062	718	同上
関西電力㈱	467,956	639	同上
四国電力㈱	509,374	622	同上
㈱小森コーポレーション	400,099	571	同上
南海辰村建設㈱	8,000,000	520	同上
㈱栗本鐵工所	203,000	446	同上
丸全昭和運輸㈱	1,009,221	446	同上
㈱南都銀行	101,314	412	同上
大建工業㈱	200,000	412	同上
日本特殊塗料㈱	238,000	409	同上
京浜急行電鉄㈱	332,000	405	同上
㈱ワキタ	372,000	393	同上
フジッコ㈱	148,800	378	同上
㈱大和証券グループ本社	550,000	372	同上
上新電機㈱	328,000	372	同上
㈱愛媛銀行	271,800	369	同上
朝日印刷㈱	136,100	366	同上
三精テクノロジーズ㈱	333,000	347	同上
九州電力㈱	262,985	311	同上
㈱中電工	130,300	307	同上
日本管財㈱	160,800	288	同上
㈱ダイヘン	349,000	252	同上
名古屋鉄道㈱	500,000	250	同上
木村化工機㈱	719,600	241	同上
高田機工㈱	888,000	237	同上
倉敷紡績㈱	924,000	226	同上
㈱名村造船所	331,000	220	同上
出光興産㈱	56,800	219	同上
岡谷鋼機㈱	27,100	214	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産㈱	3,162,934	12,446	取引先との関係強化のため
大和ハウス工業㈱	1,305,000	5,350	同上
㈱近鉄百貨店	1,296,900	4,973	同上
近鉄グループホールディングス㈱	1,027,955	4,260	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	934,724	4,166	同上
京阪ホールディングス㈱	917,359	3,008	同上
東海旅客鉄道㈱	135,100	2,719	同上
小野薬品工業㈱	825,000	2,717	同上
㈱ヤクルト本社	311,000	2,447	同上
阪急阪神ホールディングス㈱	612,194	2,415	同上
ダイキン工業㈱	200,000	2,347	同上
西日本旅客鉄道㈱	200,000	1,486	同上
日本電設工業㈱	640,000	1,347	同上
京成電鉄㈱	400,911	1,310	同上
㈱住友倉庫	1,714,000	1,234	同上
極東開発工業㈱	761,250	1,192	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,606,350	1,119	同上
㈱ノーリツ	563,300	1,082	同上
中国電力㈱	830,182	1,064	同上
㈱タクマ	715,000	832	同上
㈱りそなホールディングス	1,418,257	797	同上
新日鐵住金㈱	330,830	772	同上
南海電気鉄道㈱	265,012	706	同上
四国電力㈱	509,374	642	同上
関西電力㈱	467,956	639	同上
上新電機㈱	164,000	637	同上
南海辰村建設㈱	8,000,000	600	同上
㈱小森コーポレーション	400,099	536	同上
丸全昭和運輸㈱	1,009,221	514	同上
日本特殊塗料㈱	238,000	505	同上
大建工業㈱	200,000	502	同上
㈱ワキタ	372,000	441	同上
㈱栗本鐵工所	203,000	410	同上
三精テクノロジーズ㈱	333,000	401	同上
㈱中電工	130,300	374	同上
㈱大和証券グループ本社	550,000	373	同上
フジッコ㈱	148,800	356	同上
木村化工機㈱	719,600	353	同上
朝日印刷㈱	272,200	346	同上
㈱愛媛銀行	271,800	342	同上
日本管財㈱	160,800	338	同上
九州電力㈱	262,985	333	同上
岡谷鋼機㈱	27,100	325	同上
倉敷紡績㈱	924,000	309	同上
京浜急行電鉄㈱	166,000	307	同上
高田機工㈱	88,800	306	同上
㈱南都銀行	101,314	290	同上
㈱ダイヘン	349,000	285	同上
名古屋鉄道㈱	100,000	269	同上
出光興産㈱	56,800	229	同上
住友商事㈱	127,050	227	同上
㈱名村造船所	331,000	198	同上

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。