丸東産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

a 企業統治の体制

(a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

経営の透明性、公正性、迅速な意思決定の維持向上に努め、経営理念を実現していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題であると考えております。また、ステークホルダーの利益を安定的に維持するため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が適切に行われるような、コーポレートガバナンス体制及び企業倫理の構築を確立すべきであると考えており、ステークホルダーの皆様に対し経営の透明性を一層高め、公正な経営を実現することを目指しております。

(b)会社の機関の内容及び内部統制システムの状況

①当社の取締役は7名、監査役は4名の11名で構成され、うち社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
取締役会は当社グループの会社経営における業務執行の意思決定と決定事項に関する進捗の見直しを行い、定時開催するほか、必要に応じて随時開催しております。また、取締役の資格制限に係る定款での定めはありません。
②当社は経営の基本方針及び経営に関する重要事項について、各本部からの経営情報の報告機関として、各本部長を含めた「経営諮問会議」を設置しており、急激な経営環境の変化に迅速に対応できるよう経営管理の充実に努めております。また、開催は、月2回の定時開催のほか必要ある毎に随時開催しております。
③監査役会は、3ヵ月に1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行状況を監査するほか、常勤監査役は営業の状況及び管理体制等の状況についても監査しております。
④内部統制システムの充実を図るため、内部監査室を設置し、1名の専任担当者を配置し、各監査役と連携を図りながら業務監査を計画的に行い、その監査結果を社長に報告しております。また、被監査部門に対しては、改善事項の指摘を行い定期的に改善の実施状況を確認することで、実効性の高い監査を実施しております。
⑤当社は、取締役・使用人の職務が法令等を遵守することを確保するため、また、事業のリスクをトータルに認識し適切なリスク対応を図るため、総務本部長を統括責任者とする「コンプライアンス推進室」を設置し、コンプライアンス体制の維持整備とリスクの管理に努めております。
⑥当社は、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、法律上の判断を要する場合には必要に応じて適切な指導を受けており、また、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。

(c)責任限定契約の概要

①当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役でない取締役及び監査役と責任限定契約を締結しており、その契約の内容の概要は、業務執行取締役でない取締役及び監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、その職務を行うにあたり善意でかつ重要な過失がない時は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として賠償責任を負うものであります。

(d)内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)の概要

①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.法令等の遵守(以下「コンプライアンス」という。)の推進について「コンプライアンスマニュアル」を
制定し、取締役及び使用人等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営
にあたるよう、研修等を通じ指導教育する。
ロ.総務本部長をコンプライアンス全体に関する統括責任者として任命し、コンプライアンス推進室がコンプ
ライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
ハ.監査役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題を調査する。
ニ.取締役及び使用人等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしている
ことに気がついたときは総務本部長、常勤監査役等に通報(匿名も可)するものとする。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

イ.法令及び文書取扱規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録その他保存が必要とされる文書につい
て、それぞれ保存を必要とする間、関連資料とともに閲覧可能な状態を維持する。
ロ.取締役または監査役から閲覧の要請があった場合は、規程に定める管理者は速やかに対応する。

③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.業務執行に係る当社グループのリスクをトータルに認識し適切なリスク対応を行うため、リスク管理規程
を定め当社グループのリスクの総括的かつ個別的な管理体制を整備する。
ロ.コンプライアンス推進室が、リスク管理全体を統括し、危機管理にあたることとする。
ハ.環境・安全リスクを専管する組織としては、安全衛生委員会を設け担当部門が専門的な立場から、環境
面、安全・衛生面、製品安全面、物流面での部門毎のリスク管理体制を確立する。
ニ.内部監査室は、リスク管理の状況を監査する。

④当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.定例の取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況の監督等を行う。
ロ.取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役が出席する経営諮問会議を定期的に開催
し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意見をまとめ、取締役会に答申する。
ハ.業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期計画及び各年度予算を立案し、当社グル―プの経営
方針に基づく経営計画の総括的かつ個別的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置きグループ全体のコンプライアンスを統括・推
進する。
ロ.グループ共通のコンプライアンス規程を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とす
る。
ハ.内部監査室は、定期または臨時に子会社に対する監査を実施する。
ニ.子会社へ必要に応じ取締役及び監査役を派遣し、経営面及び管理面等の強化を図る。
ホ.親会社との取引に関する取引条件については、市場価格を勘案して価格交渉の上で決定する。
⑥子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の経営については、関係会社管理規程に基づき、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議の実施により子会社の経営管理を行う。

⑦監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

イ.監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役会は当該監査役の意見に基づき、内部監査の構成
員である使用人を監査役の補助すべき使用人として指名することができる。
ロ.監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取
締役の指揮命令は受けないものとする。
また、当該使用人を懲戒に処する場合には、人事担当取締役はあらかじめ監査役会の承諾を得るものとす
る。

⑧当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

イ.当社グループの取締役、執行役員及び使用人は監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。
ロ.当社グループの取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
ハ.監査役へ報告を行った者に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱を禁止するとともに、その旨を当社グループにおいて周知徹底する。

⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために重要な会議に
出席するとともに、主要な社長決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役
または使用人にその説明を求めることができるものとする。
ロ.監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を
図っていく。

⑩監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い等の処理に係る方針

イ.監査役が職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに支払をする。
ロ.監査役は監査の実施にあたり必要と認めたときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部専
門家を招聘できる。

⑪反社会的勢力の排除に向けた体制

イ.当社は健全な会社経営のため、反社会的な勢力及び団体とは決して関わりをもたず、不当な要求に対して
は毅然とした対応をとる。
ロ.反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務本部を対応統括部署とし、警察等外部専門機関と連
携して対応する。

(e)企業統治の体制を採用する理由

当社は経営の透明性、公正性、迅速な意思決定の維持向上等を達成するため、上記のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は、経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。

b 内部監査及び監査役監査

(a)監査役と会計監査人との相互連携
監査役は会計監査人と相互に連携し、監査法人との間で随時情報の交換を行うことで、監査の実効性の向上を図っております。会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は増田靖氏、徳永英樹氏の2名で、監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他9名で構成されております。なお、会計監査人と当社との間には、利害関係はありません。

c 社外取締役及び社外監査役

(a)社外取締役及び社外監査役との関係等

社外取締役であります山本俊男氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、税理士として財務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しており、また、証券会員制法人福岡証券取引所の定める独立役員として届出ております。
社外監査役2名については、深田克彦氏は、凸版印刷株式会社の執行役員であり、同社は2019年2月28日現在、当社の株式を18.9%所有するその他の関係会社であります。それ以外に当社と社外監査役との間に人的関係及び資本的関係並びに取引関係その他利害関係はありません。田中雅人氏は、原材料メーカーとしての専門知識を有しております。

(b)社外取締役等が企業統治において果たす機能、役割、選任状況に関する考え方

多方面からの監査と意見を求めることができる体制を整えていることから、企業の健全性を確保し、コーポレートガバナンスの充実に貢献できるものと考えております。

(c)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しております。
当社は、社外取締役を選任しており、取締役会において、豊富な経験と見識に基づき中立的な立場から経営判断の妥当性や倫理性の観点から意見をいただくこととしております。社外監査役は取締役会に出席しており、監査役会を定期的に開催して情報を共有するなど、取締役の職務執行を監視できる体制を心がけるとともに、内部監査セクション及び会計監査人と密接な連携を保ち監査効果の向上に努めております。

d 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

e 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。
これは、中間配当を実施する場合に、機動的に行うことを目的とするものであります。

f 役員の報酬等

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	78,331	72,029	―	1,932	4,370	5
監査役 (社外監査役を除く。)	5,961	5,316	―	215	430	1
社外役員	3,962	3,662	―	―	300	1

(注)1 株主総会決議(1993年5月27日改定)による取締役報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。)は月額13,000千円以内であり、株主総会の決議(1993年5月27日改定)による監査役報酬限度額は月額1,500千円以内であります。
2 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上ある者が存在していないため、記載しておりません。

(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬については、株主総会の決議を経て取締役に対する報酬限度額を決定しております。各取締役の報酬については、会社の規模、業績等を考慮して公正かつ公平に決定されるよう努めております。

g 株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

	銘柄数	42	銘柄
	貸借対照表計上額の合計額	625,481	千円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱マルタイ	51,700	160,270	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	36,183	48,051	長期的・安定的な取引関係の維持
日本製粉㈱	28,044	46,356	長期的・安定的な取引関係の維持
エステー㈱	19,072	44,533	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱三菱ケミカルホールディングス	37,316	40,823	長期的・安定的な取引関係の維持
三井化学㈱	10,586	34,775	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱大森屋	33,564	30,610	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱あじかん	20,172	26,749	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱ブルボン	7,495	25,671	長期的・安定的な取引関係の維持
伊藤ハム米久ホールディングス㈱	18,180	16,452	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱九州リースサービス	18,590	16,210	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	27,872	15,357	長期的・安定的な取引関係の維持
オーケー食品工業㈱	12,000	14,868	長期的・安定的な取引関係の維持
積水樹脂㈱	5,775	14,229	長期的・安定的な取引関係の維持
第一生命ホールディングス㈱	6,200	13,218	長期的・安定的な取引関係の維持
山九㈱	2,200	11,440	長期的・安定的な取引関係の維持
日本甜菜製糖㈱	4,778	11,301	長期的・安定的な取引関係の維持
林兼産業㈱	12,500	10,350	長期的・安定的な取引関係の維持
ヤマエ久野㈱	4,073	5,335	長期的・安定的な取引関係の維持
日本ハム㈱	2,200	5,291	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱広島銀行	5,000	4,190	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	20,560	4,099	長期的・安定的な取引関係の維持
藤森工業㈱	1,100	4,081	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱リテールパートナーズ	2,196	2,905	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱ダイショー	1,440	2,134	長期的・安定的な取引関係の維持
日本農薬㈱	3,198	2,072	長期的・安定的な取引関係の維持
日新製糖ホールディングス㈱	621	1,420	長期的・安定的な取引関係の維持
ロイヤルホールディングス㈱	452	1,318	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱プラコー	7,986	942	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	860	655	長期的・安定的な取引関係の維持

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱マルタイ	51,700	163,372	長期的・安定的な取引関係の維持
日本製粉㈱	28,675	54,311	長期的・安定的な取引関係の維持
エステー㈱	19,072	37,724	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	36,183	35,784	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱三菱ケミカルホールディングス	37,316	30,670	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱大森屋	34,966	29,896	長期的・安定的な取引関係の維持
三井化学㈱	10,865	29,478	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱あじかん	20,578	21,134	長期的・安定的な取引関係の維持
オーケー食品工業㈱	12,000	15,420	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱ブルボン	7,702	14,181	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	5,574	13,422	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱九州リースサービス	18,590	12,845	長期的・安定的な取引関係の維持
伊藤ハム米久ホールディングス㈱	18,180	12,198	長期的・安定的な取引関係の維持
積水樹脂㈱	5,775	12,092	長期的・安定的な取引関係の維持
山九㈱	2,200	11,990	長期的・安定的な取引関係の維持
第一生命ホールディングス㈱	6,200	10,450	長期的・安定的な取引関係の維持
日本甜菜製糖㈱	4,861	9,227	長期的・安定的な取引関係の維持
林兼産業㈱	12,500	7,600	長期的・安定的な取引関係の維持
ヤマエ久野㈱	4,073	5,172	長期的・安定的な取引関係の維持
日本ハム㈱	1,100	4,471	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	20,560	3,602	長期的・安定的な取引関係の維持
藤森工業㈱	1,100	3,344	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱広島銀行	5,000	3,100	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱リテールパートナーズ	2,196	2,277	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱ダイショー	1,440	1,841	長期的・安定的な取引関係の維持
日本農薬㈱	3,198	1,547	長期的・安定的な取引関係の維持
日新製糖ホールディングス㈱	621	1,303	長期的・安定的な取引関係の維持
ロイヤルホールディングス㈱	452	1,269	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱プラコー	798	567	長期的・安定的な取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	860	495	長期的・安定的な取引関係の維持

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。