株式会社東京商品取引所 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
(ⅰ) 株主総会
・会社法第309条第2項に定める株主総会における決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことができる旨を定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ⅱ) 取締役会
・指名委員会等設置会社として、取締役会は、法令又は定款に定めのある事項その他当社の業務執行を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督しております。
・取締役会を構成する取締役のうち過半数を会社法第2条第15号で規定する社外取締役としております。
・株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合における募集事項等の決定については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款にて定めております。これは、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
・株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合における募集事項等の決定については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
・剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、機動的に対応することができるようにするためであります。
(ⅲ) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
・指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定しております。
・指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であります。取締役会の決議によって選定された取締役3名以上で構成し、その過半数は社外取締役であります。
・監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定する機関であります。取締役会の決議によって選定された取締役3名以上で構成し、その過半数は社外取締役であります。また、監査委員は、当社若しくは当社の子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は当社の子会社の会計参与若しくは支配人その他の使用人を兼務することはできません。
・報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する機関であります。取締役会の決議によって選定された取締役3名以上で構成し、その過半数は社外取締役であります。
(ⅳ) 取締役
・当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
・当社の取締役は、商品先物取引法第92条に規定する欠格条件に該当する者は就任することができないこととなっております。
・当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
・当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
・当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
(ⅴ) 執行役
・執行役は、取締役会の決議によって選任され、取締役会から委任を受けた当社の業務の執行の決定及び当社の業務の執行を行っております。
・当社の執行役は、商品先物取引法第92条に規定する欠格条件に該当する者は就任することができないこととなっております。
・当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(ⅵ) 自主規制委員会
・当社は、自主規制業務の独立性を確保するため、商品先物取引法に基づいて、取締役3名以上(うち過半数は社外取締役)で構成する自主規制委員会を設置しております。自主規制委員会は、取引参加者の資格の審査、取引参加者の商品先物取引法、当社の業務規程等の遵守状況の調査等の自主規制業務に関する事項の決定を行う機関であります。

② 内部統制システムの整備の状況(提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む。)及び内部統制システムの運用状況の概要
(ⅰ) 内部統制システムの整備の状況(提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含
む。)
当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役会は、会社法第416条の規定に基づいて監査委員会の職務の執行のために必要なものとして以下(a)に掲げる事項を、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして以下(b)に掲げる事項を決定しております。
(a)・監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性並びに当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役、使用人、子会社役員及び子会社使用人が監査委員会に報告するための体制
・上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(b)・執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の執行役及び使用人並びに子会社役員及び子会社使用人の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制
・子会社取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するための体制
(ⅱ) 内部統制システムの運用状況の概要
当社では、上記方針に基づいて、内部統制体制の整備とその適切な運用に努めております。その概要は次のとおりであります。
(a) コンプライアンスに関する取り組み
当社代表執行役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、関連規程の整備、通報・相談窓口の設置・運用、教育啓発活動等を継続的に実施しているほか、当社グループのコンプライアンスの状況について確認を行っております。
その他、コンプライアンスの状況を当社取締役会及び監査委員会に報告しております。
(b) リスク管理に関する取り組み
当社代表執行役社長を委員長とするリスク管理委員会が主導して、リスク管理の方針・体制の整備、運用等を継続的に実施しております。また、当社グループのリスク管理の状況について確認を行っているほか、重大性及び緊急性等のあるリスクが生じた場合、その対応策等を講じております。
その他、リスク管理の状況を当社取締役会及び監査委員会に報告しております。
(c) 職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み
当社取締役会は、社外取締役8名を含む取締役9名で構成されており、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行っております。
(d) 子会社管理に関する取り組み
当社は、当社子会社が当社代表執行役社長に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めた「関係会社管理規程」等に基づき、必要に応じて当社子会社から承認申請・報告を受けております。また、当社内部監査室による当社子会社の監査を行っております。
その他、原則として毎週開催される当社執行役会に当社子会社から代表取締役等が出席し、当社子会社の経営上の重要事項を報告するとともに、当社グループの経営方針・施策等の共有に努めております。
(e) 監査委員会監査に関する取り組み
当社は監査委員会を設けており、原則として月1回開催し、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。また、監査委員会室を設置し、室員は監査委員会の職務を補助することを規定し、監査委員会の要請に応じ、速やかな対応が取れる体制を整備しております。
監査委員は取締役会への出席や主要な会議の議事録及び決裁書類等の閲覧により、監査の実効性を確保しております。

③ 内部監査及び監査委員会による監査の状況
(ⅰ) 内部監査の状況
内部監査部門として、当社は代表執行役社長直轄の内部監査室を設置しており、2名が在籍しております。内部監査部門である内部監査室は、当社及び子会社の各部署の業務の適法性や、業務管理・手続きの妥当性及び財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価など、業務全般の状況を監査し、代表執行役社長に報告するとともに、必要に応じてその改善状況を確認するためのフォローアップを行っております。
内部監査室は、その年度監査方針及び監査計画の策定にあたっては監査委員会と事前に協議しております。
また、監査結果については、代表執行役社長及び監査委員会に対して報告しております。
(ⅱ) 監査委員会による監査の状況
当社は社外取締役により構成する監査委員会を中心とした監査体制をとっており、その職務を補助する組織として、執行役からの独立性が保証された監査委員会室を設置しております。なお、監査委員会室員は内部監査室員を兼務しております。
監査委員会は、当社の取締役及び執行役並びに子会社の取締役の会社運営が適切な内部統制システムのもとで適正に行われているかについての監査を実施しております。
監査委員会は、監査方針及び監査計画を定め、当社の執行役並びに子会社の取締役及び常勤監査役から、定期的にその職務の執行に関する事項の報告を受け又は聴取するとともに、重要な会議等における意思決定の過程及び内容、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容等を調査しております。
監査委員会は、会計監査人から、その監査計画及び監査の結果について報告及び説明を受け、これに基づき財務諸表監査及び内部統制監査の結果について検証を行っている他、意見交換、情報交換を監査委員会にて年に3回行っております。
監査委員である山澤光太郎氏は、米国でMBAを取得し、金融庁企業会計審議会会計部会で委員を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は森谷和正公認会計士、岩下万樹公認会計士であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者1名、その他3名であります。

⑤ 当社と社外取締役との人的関係等の概要
社外取締役 岡地和道氏、多々良實夫氏及び二家勝明氏は、取引参加者の代表取締役であります。各氏が所属する取引参加者と当社の間では、当社市場で取引を行うために必要な費用等の受払いが行われますが、これは、当社が定める規則等にしたがって、客観的な条件のもと行われますので、取引の公正性の確保について、問題はありません。
なお、岡地和道氏について、商品先物取引法第270条の規定に基づき、商品先物取引法第306条第1項の規定による一般委託者に対する支払その他の業務を行うことにより委託者の保護を図り、もって商品市場に対する信頼性を維持することを目的として設立されている日本商品委託者保護基金の理事長を兼務しております。
社外取締役 山﨑恒氏は、商品先物取引法第241条の規定に基づき、商品デリバティブ取引等を公正かつ円滑ならしめ、かつ、委託者等の保護を図ることを目的として設立されている日本商品先物取引協会の会長であります。
上記以外に、社外取締役4名と当社との間には、特別な人的関係等はありません。

⑥ 役員報酬

区 分	支給人員	支給額
取 締 役 (うち社外取締役)	8名 (7名)	26百万円 (25百万円)
執 行 役	3名	65百万円
合 計	10名	92百万円

(注)1.使用人を兼務する取締役等はおりません。
2.上記人数には2017年6月に退任した取締役2名を含んでおります。
3.取締役と執行役を兼ねる者を1名含んでおります。

⑦ 株式の種類及び単元株式数
当社は普通株式と無議決権株式を発行しております。単元株式数は普通株式が100株、無議決権株式が1株であります。
当社が普通株式と無議決権株式を発行している理由は、当社が商品取引所法(現 商品先物取引法)に基づく組織変更を行うにあたり、組織変更前の議決権が出資口数にかかわらず1会員1個であることを踏まえ、組織変更に際しての会員への株式の割当ては、議決権が全会員同じ個数になるように、普通株式と無議決権株式を組み合わせて行う必要があったためであります。
当社が普通株式と無議決権株式の単元株式数を異なる数とした理由は、当社は普通株式の上場を目指しているため、あらかじめ普通株式の単元株式数を100株と定めましたが、無議決権株式は普通株式の上場時には基本的に普通株式に転換されて消却されることから、単元株式数を1株としました。

⑧ コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図