パーソルホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

当社は、当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーから信頼され続け、また同時に、社会に貢献できる企業を目指しております。そのため経営の透明性や健全性に加え、あらゆる場面において社会倫理と法令遵守に基づき行動する企業風土を醸成し、堅持し続けるための体制作りを進めてまいります。
① 企業統治の体制の状況等
(ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は2016年6月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査等委員会設置会社に移行しております。
取締役会は有価証券報告書提出日現在において取締役10名(うち社外取締役4名)で構成されております。監査等委員会設置会社移行前においては、原則として毎月1回定期に取締役会を開催し取締役会規程に定める事項並びに重要な意思決定を行っており、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとしておりました。また取締役の意思決定機能及び監督機能の強化を目的とした執行役員制度を導入し、業務執行責任の明確化を図るほか、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営会議を原則として月2回開催し、当社グループの全般的な重要事項について審議しておりました。監査等委員会設置会社移行後は、引き続き執行役員制度及び経営会議を活用し機動的な運営を図りつつ、取締役(監査等委員である取締役を含む)の職務執行を監督する立場にある監査等委員会により、取締役会の監査・監督機能を強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指してまいります。
(ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社では、監査等委員会設置会社を採用し、4名の監査等委員を選任しております。監査等委員会の監査等委員のうち3名は社外取締役の資格要件を満たしており、独立性が担保されていると考えております。また3名の社外取締役を含む4名の監査等委員により構成される監査等委員会により取締役の職務執行の監査が行われていることから、外部からの経営監視機能は有効であると判断し、現在の体制を採用しております。また取締役の意思決定機能及び運営体制の強化を図るため執行役員制度の導入、並びに原則月2回の経営会議を開催しております。機能別役割と業務執行責任の明確化を図ること、また、経営会議を活用し、当社グループの全般的な重要事項の審議やその他事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図ることで変化の早い事業環境に対する機動的な対応を実現し、適正な企業統治がなされていると考えております。
(ⅲ)内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制基本方針を定め、その方針に従い業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守及び資産の保全を確保するために体制の整備・構築を図っております。なお、当社は2016年6月17日開催の取締役会の決議により内部統制基本方針を一部改定し、以下のとおりとしております。

1.当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、グループコンプライアンスに関する基本規程を制定し、当社グループ各社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努める。
(2)当社は、グループ全体のコンプライアンスを統括する部署を当社に設置し、コンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、その活動状況を取締役会に報告する。
(3)当社は、当社グループの役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
(4)当社は、法令・定款等の違反行為を予防・早期発見するための体制として、当社のコンプライアンス統括部署を窓口とするグループ内部通報制度を整備する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。また、取締役又は監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧が可能な状態を維持する。

3.当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、執行役員制度を導入することで業務執行責任を明確化し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図る。

(2)当社は、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営会議を原則として月2回開催し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。
(3)当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。
(4)当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社等にこれに準拠した体制を構築させる。
(5)当社は、経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、グループ全体での最適化を図る。

4.当社グループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)取締役及び執行役員は、当社グループの事業活動に関するリスクを定期的に把握・評価し、毎事業年度の経営計画に適切に反映する。また、グループ全体のリスク管理が適切になされるようグループリスクの管理に関する規程を制定する。
(2)当社は、大規模地震等の危機の発生に備え、危機管理に関する規程を制定し、グループにおける危機管理体制の整備、危機発生時の連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備する。
5.当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、グループの企業価値を最大化する観点から、関係会社に対する適切な株主権の行使を行う。
(2)当社は、関係会社管理に関する規程において、関係会社における経営上の重要事項の決定を事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
(3)内部監査部門は、グループ全体の法令・定款及び社内規程の遵守体制の有効性について監査を行う。また、是正・改善の必要がある場合、速やかにその対策を講じるように適切な助言、勧告及び支援を行う。
(4)当社グループの役員、執行役員及び使用人は、当社に設置した内部通報窓口を利用することができる。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の要請に基づき、必要に応じてその職務を専属的に補助する使用人を配置する。当該使用人に対する日常の指揮命令権は、監査等委員会にあり、監査等委員でない取締役からは指揮命令を受けない。また、当該使用人に関する人事異動、人事考課及び懲戒処分等は、監査等委員会の同意を得たうえで行う。

7.当社グループ各社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項目について同じ。)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
(1)当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員会の指示を受けた者の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は内部監査の結果等を報告する。
(2)当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員会に報告する。
(3)当社グループ各社における取締役、執行役員及び使用人は、当社グループ各社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社グループの定める担当部署に報告する。当該担当部署は、取締役、執行役員及び使用人から報告を受けた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告する。
(4)当社は、内部通報制度の適用対象に当社グループ各社を含め、当社グループ各社における法令、定款、又は社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

8.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、就業規則等の社内規程において、従業員が、監査等委員会への報告又は内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定める。

9.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会及び監査等委員会の指示を受けた者がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び重要な使用人に対して報告を求め、代表取締役社長、内部監査部門及び会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換の実施を求めることができる。

11.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)当社は、財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(2)当社グループ各社は、財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続き及び承認を得て、当社に財務情報を提出する。
(3)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続き及び承認を得て、財務情報を社外に公表する。

12.反社会的勢力排除に向けた体制
(1)当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断する。
(2)当社グループは、主管部署を定め、所轄警察署や特殊暴力防止に関する地域協議会等から関連情報を収集し不測の事態に備えるとともに、事態発生時には主管部署を中心に外部機関と連携し、組織的に対処する。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりです。
なお、各部門及びグループ会社各社において行われる諸規程の整備、業務手順の周知徹底と遵守、マニュアル類の整備などについては、グループ全体の内部統制システムの整備の観点から、当社内の部署としてグループ内部統制室を設け、統制活動の推進、整備・運用状況評価の収集及び検討、改善要請等を行っております。


(ⅳ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動に伴う各種リスクに対し、上記(ⅲ)記載のとおり、内部統制基本方針に定めております。グループ全体のリスク管理が適切になされるようグループリスクの管理に関する規程を制定しており、取締役及び執行役員は、当社グループの事業活動に関するリスクを定期的に把握・評価し、毎事業年度の経営計画に適切に反映することを定めております。また、大規模地震等の危機の発生に対する備えとして、危機管理規程を制定し、危機管理体制の整備、危機発生時の連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備しております。
(ⅴ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループ全社に適用されるテンプグループ共通規程を定めております。また事業運営体制においては、各セグメントに執行役員を配したほか、当社の法務、人事、財務、情報システムなどグループ全体を統括する機能を有する各部門にも各々執行役員を配し、機能別役割の明確化やセグメント機能の充実を図り、各事業拡大に合わせた運営体制の強化や効率化を進めております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査の組織は、責任者を含み要員4名の人員で構成され、当社及び国内・海外子会社を含め、内部監査を実施しております。内部監査は、代表取締役社長の承認を得た監査計画に基づき、当社及び子会社の各部署・各部門について定期的に実施しております。また、代表取締役社長から特命の監査の指示がある場合は、臨時の特別監査としてこれを実施します。
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名と非常勤の監査等委員3名によって構成されております。監査等委員は、取締役会での議決権行使、重要会議への出席及び代表取締役社長との定期な協議等により経営の監査監督機能を担っております。さらに常勤の監査等委員による取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に対する業務執行状況ヒアリングや、各事業部門の運営・管理等の実査を行い、コンプライアンス、リスク管理状況等を確認しております。監査等委員は、実効性のある運用状況の確認を目指し、内部監査部門担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行い連携を深めているほか、内部統制活動の推進等を行うグループ内部統制室からも情報を収集しております。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法監査及び金融商品取引法監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務において、監査法人及び業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はなく、監査法人と当社との間では、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:小野敏幸、山田円、杉原伸太朗
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他9名
④ 社外取締役
当社では、公正で実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現を目的として社外役員を選任しております。社外取締役の幅広い知識と経験に基づいた外部の視点からの経営監督機能及び高い専門性や豊富な実務経験に基づいた経営監査機能により、当社グループにおけるガバナンス体制の充実を図っております。
当社の社外取締役であるCarl T. Camden(カール・ティー・カムデン)氏は、Kelly Services, Inc.のプレジデント兼チーフエグゼクティブオフィサー兼ディレクターを、当社と兼任しております。同氏の選任は、業界先進国における豊富な経験に基づく、専門的かつ適切なアドバイスを当社の事業経営に活かすことを目的としております。同氏は、意思決定に対して影響を与える取引関係並びに利害関係を有しておらず、一定の独立性が確保されております。なおKelly Services, Inc.は、当社の連結子会社と同じく人材派遣事業、人材紹介事業及びアウトソーシング事業等を行っております。当社及び連結子会社と同社間にはグローバルセールスアンドマーケティング契約及びアジア・パシフィック地域のおける合弁事業化契約を締結しております。
社外取締役の玉越良介氏、進藤直滋氏、並びに西口尚宏氏は、いずれも監査等委員であります。社外取締役玉越良介氏は、長年に亘る金融機関の経営者としての豊富な経験とグローバルで幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。社外取締役進藤直滋氏は、公認会計士及び税理士として高度な専門知識と実務経験に基づく深い見識を当社の経営の健全性確保のために活かし、当社のグループガバナンス等の向上に貢献していただけるものと判断しております。社外取締役西口尚宏氏は、経営者としての豊富な経験と、グローバルで幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。
なお、進藤直滋氏、西口尚宏氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定をし、同取引所に届け出る予定であります。
社外取締役を選任するにあたっては、独立性に関する数値等の基準は特に設けず、総合的な判断をもって選任しております。選任に際しては、当該社外取締役候補者が当社グループの取引先もしくは主要株主の業務執行者である場合には、当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく一般株主と利益相反のおそれがないと判断できるかどうか、また当社のコーポレート・ガバナンス強化に繋がる、現状の世界経済や国内外の経済環境、金融情勢等について高い知見や情報・知識を有しているか、経営や監査等の専門的かつ最新の知識・経験等を有しているか等を総合的に勘案し選任しております。
⑤ 役員報酬等
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	145	115	29	5
監査役 (社外監査役を除く)	6	6	-	1
社外役員	18	18	-	3

(ⅱ)役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める旨定款に定めております。取締役の報酬総額は年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)とし、監査役の報酬総額は年額100百万円以内とする旨、2009年6月25日開催の定時株主総会において決議いただいております。なお当社は、2016年6月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより有価証券報告書提出日現在において監査等委員会設置会社に移行しております。変更後の定款においては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役について、その報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、区別して定めなければならない旨を定めております。
⑥ 株式の保有状況
(ⅰ)最大保有会社
イ 会社名
テンプホールディングス㈱(提出会社)

ロ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 3,399百万円
ハ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(2015年3月31日)
a.特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
Kelly Services, Inc. (A種普通株式(無議決権株式))	1,576,169	3,306	(注)
Kelly Services, Inc. (B種普通株式)	1,475	3	同上
㈱リクルートホールディングス	100	0	業務調査及び情報収集

(注)アジアを中心に事業基盤の確立を図ってきた当社と、アジア以外の地域に関しても豊富なインフラと蓄積されたノウハウを有するKelly Services, Inc.が協力関係を築き、企業・求職者の多様なニーズに柔軟に対応できる体制を構築することを目的としております。
b.みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度(2016年3月31日)
a.特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
Kelly Services, Inc. (A種普通株式(無議決権株式))	1,576,169	3,396	(注)
Kelly Services, Inc. (B種普通株式)	1,475	2	同上
㈱リクルートホールディングス	100	0	業務調査及び情報収集

(注)アジアを中心に事業基盤の確立を図ってきた当社と、アジア以外の地域に関しても豊富なインフラと蓄積されたノウハウを有するKelly Services, Inc.が協力関係を築き、企業・求職者の多様なニーズに柔軟に対応できる体制を構築することを目的としております。
b.みなし保有株式
該当事項はありません。
ニ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ホ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
へ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(ⅱ)投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社
イ 会社名
テンプスタッフ㈱
ロ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 2,512百万円

ハ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度(2015年3月31日)
a.特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
サイオステクノロジー㈱	1,500,000	751	取引関係の維持・発展
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	922,440	686	同上
㈱大塚商会(注)	48,000	245	同上
宝印刷㈱	10,000	10	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	28,790	6	同上
㈱パソナグループ	1,500	1	業務調査及び情報収集
カメイ㈱	1,000	0	取引関係の維持・発展

(注)㈱大塚商会は2014年7月1日に株式分割を実施し1株を3株に分割しております。

b.みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度(2016年3月31日)
a.特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
サイオステクノロジー㈱	1,500,000	1,641	取引関係の維持・発展
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	922,440	481	同上
㈱大塚商会(注)	48,000	285	同上
宝印刷㈱	10,000	13	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	28,790	4	同上
㈱パソナグループ	1,500	1	業務調査及び情報収集
カメイ㈱	1,000	1	取引関係の維持・発展

b.みなし保有株式
該当事項はありません。

ニ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ホ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

へ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件のうち、監査等委員である取締役の解任決議を除く特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 取締役との責任限定契約
当社は、会社法427条第1項の規定により、取締役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。