日本パーカライジング株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 企業統治の体制

(a) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

上場会社としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると考えております。今後とも、取締役会及び監査役会の機能強化、法令違反行為の未然防止、ディスクロージャーなどの充実などに向けて、その環境整備に努めてまいります。
当社では、経営の健全性と効率性向上を推進するため、下記の体制を採用しております。

企業統治体制の模式図

(b) 経営の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制等

当社は、取締役14名、監査役3名の経営体制となっております。取締役会は付議事項の審議及び重要な意思決定を行っております。また、めまぐるしい事業環境の変化に適時適切な対応をするため経営会議を開催し、グループ全般を視野においた企業価値向上のための意思決定を迅速に行う経営管理体制をとっております。当期において、取締役会は計10回開催され、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について審議を行いました。なお、当社の取締役は15名以内、監査役は4名以内とする旨を定款で定めております。

(c) 内部統制システム、リスク管理体制に関する基本的考え方及びその整備状況

ⅰ. 取締役・使用人の職務執行の法令・定款適合性確保に関する体制
・コンプライアンス基本規程及び役職員行動規範に基づき、コンプライアンス委員会、統括者、責任者を中心としたコンプライアンス体制の維持を図ることとする。
・内部監査部門としての内部監査室は、業務運営の状況を把握し、その改善を指導・支援することとする。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、ヘルプラインに関する規程に基づき社内通報システムを運用することとする。
ⅱ. 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の文書に関する社内規程に従い、その保存媒体に応じて適切に保存・管理することとする。
ⅲ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会、統括者、責任者を中心としたリスク管理体制を維持し、グループ会社全体のリスクを総括的に管理するものとする。
・内部監査部門としての内部監査室はリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとする。
ⅳ. 取締役の職務執行の効率性確保に関する体制
・取締役会を原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社及びグループ会社に影響を及ぼす重要事項については、事前に役付取締役を中心に構成される経営会議において議論を行い、取締役会の審議を経て執行決定を行うものとする。
・業務の迅速化・適正化を更に高めるため、ITを積極的に活用し、取締役の職務執行の効率化に寄与するものとする。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び稟議取扱規程に基づき執行することとする。
ⅴ. グループ会社の業務の適正確保に関する体制
・グループ会社全てに適用する行動指針としてのグループ会社行動原則のもと、これに基づきグループ各社で定めた諸規定をもってグループ会社における業務の適正を確保するものとする。
・子会社管理規程に基づく当社への決裁・報告制度によりグループ会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
・グループ会社は、当社の経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社コンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は直ちに監査役に報告を行うとともに意見を述べることができるものとする。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

(d) 取締役の選任の決議要件

取締役は株主総会の決議で選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(e) 株主総会決議によらず、取締役会で決議することができると定款に定めた事項

ⅰ. 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅱ. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主及び登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。
ⅲ. 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を発揮できるようにするためのものです。
ⅳ. 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは監査役が期待される役割を発揮できるようにするためのものです。

(f) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

② 監査役監査及び内部監査

(a) 監査役監査及び内部監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、各監査役は取締役会に出席し、適宜意見の表明を行うほか、重要な書類の閲覧、事業所への往査、子会社の調査などを通じた監査を行っております。監査役会は11回開催され、必要な決議並びに協議を実施しております。このほか、会計事項については、会計監査人から監査役会へ定期的に報告が行われております。
内部監査については、内部監査室6名において当社及びグループ各社に対する業務監査及び会計監査を平行して実施しております。監査は年度計画に基づき実施され、監査結果は速やかに取締役会へ報告されます。また、経営層の意向や各種のリスク分析結果に基づき、臨時的監査も適宜実施しており、コンプライアンスの徹底を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

(a) 選任状況及び選任方法

当社の社外取締役1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役の選任につきましては、独立性に関する基準はないものの、当社との独立性を重視するとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性確保の観点から、法令順守や事業リスクなどに関する豊富な見識や経験を重視して選任しております。

(b) 社外取締役及び社外監査役と当社の関係及び役割

取締役西村光治は、弁護士法人松尾綜合法律事務所の弁護士及びカンロ株式会社の社外監査役であり、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。当社との間に重要な取引関係はありません。
監査役笠倉寿雄は、当社の大株主である株式会社千葉銀行の出身であります。主に法令・定款の遵守に係る見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役武田嘉和は、京浜急行電鉄株式会社の社外取締役及び公益財団法人ニッセイ文化振興財団理事長で、当社の大株主である日本生命保険相互会社の出身であります。主に経営者としての経験と知見に基づく発言を行っております。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

(d) 内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査の監査計画は、監査役会と協議の上決定されているとともに、必要に応じ監査役監査と内部監査を同時に行い、情報の共有に努めております。また、内部監査の結果についても、定期的に監査役会に報告され、相互連携に努めております。また、社外監査役が概ね全て出席しております月例取締役では、経営概況や取締役の業務執行状況の報告が行われております。各事業年度における会計監査人による会計監査の方法及び結果は、社外監査役を含めた監査役会で評価され、その評価結果を踏まえた上で、計算関係書類は取締役会で承認されております。

④ 役員の報酬等

(a) 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	274	190	―	56	27	15
監査役 (社外監査役を除く。)	5	5	―	―	0	1
社外役員	20	20	―	―	0	3

(b) 提出会社の役員の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
131	8	給与および賞与

(d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬については、取締役会で配分方法の取り扱いを協議した上で、役員各人別の報酬額を代表取締役会長が決定しております。また、監査役の報酬は、監査役会で協議し決定しております。
なお、2007年6月28日開催の第122期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額350百万円以内、監査役の報酬限度額は年額36百万円以内となっております。

⑤ 株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 77銘柄
貸借対照表計上額の合計額 17,545百万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車(株)	485,575	4,070	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)千葉銀行	2,554,082	2,252	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
Dürr AG	138,000	1,844	連結子会社の業務提携関係の維持・強化を目的として保有
NOK(株)	373,500	1,352	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)JCU	227,000	1,169	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
大日精化工業(株)	1,798,000	1,111	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ダイフク	500,000	794	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
日産自動車(株)	548,790	671	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)みずほフィナンシャルグループ	3,178,176	670	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)三井住友フィナンシャルグループ	130,874	602	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
東プレ(株)	313,400	588	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
三菱電機(株)	375,879	536	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)シンニッタン	939,200	529	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)大垣共立銀行	1,200,000	456	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
日本化学産業(株)	490,000	388	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)岡村製作所	400,000	386	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	408,650	303	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
王子ホールディングス(株)	507,310	249	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
新日鐵住金(株)	791,802	239	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
スズキ(株)	63,000	227	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ADEKA	145,000	225	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
プレス工業(株)	424,300	206	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
関西ペイント(株)	93,381	203	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)TBK	322,000	200	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株)	58,649	197	リスク管理に係わる取引関係の維持・強化を目的として保有
ユシロ化学工業(株)	129,300	195	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)横河ブリッジホールディングス	150,000	193	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
第一工業製薬(株)	500,000	193	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
星光PMC(株)	164,000	155	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
大和ハウス工業(株)	60,000	142	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
いすゞ自動車(株)	73,470	117	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
デンヨー(株)	59,000	105	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ユーシン	133,000	104	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
新日本空調(株)	100,000	98	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
東京計器(株)	369,000	98	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
野村ホールディングス(株)	94,536	66	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
高周波熱錬(株)	75,000	66	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	130,000	64	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
ウシオ電機(株)	42,185	63	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
JFEホールディングス(株)	21,791	57	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
丸一鋼管(株)	20,000	56	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
蝶理(株)	30,000	55	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
フジオーゼックス(株)	100,000	51	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
日油(株)	57,750	51	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)スパンクリートコーポレーション	129,400	50	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
アルプス電気(株)	16,203	47	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ムロコーポレーション	36,207	46	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
井関農機(株)	200,310	46	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車(株)	485,575	2,890	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)千葉銀行	2,554,082	1,432	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
Dürr AG	138,000	1,225	連結子会社の業務提携関係の維持・強化を目的として保有
(株)ダイフク	500,000	948	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)JCU	227,000	839	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
大日精化工業(株)	1,798,000	809	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
NOK(株)	373,500	717	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
東プレ(株)	313,400	657	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)シンニッタン	939,200	631	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
日産自動車(株)	548,790	571	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)みずほフィナンシャルグループ	3,178,176	534	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)三井住友フィナンシャルグループ	130,874	446	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
三菱電機(株)	375,879	443	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)岡村製作所	400,000	430	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)大垣共立銀行	1,200,000	408	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
日本化学産業(株)	490,000	388	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)横河ブリッジホールディングス	245,500	297	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ADEKA	145,000	238	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
王子ホールディングス(株)	507,310	229	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	408,650	213	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
星光PMC(株)	164,000	207	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
大和ハウス工業(株)	60,000	189	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
スズキ(株)	63,000	189	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株)	58,649	183	リスク管理に係わる取引関係の維持・強化を目的として保有
新日鐵住金(株)	84,046	181	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
ユシロ化学工業(株)	129,300	170	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
関西ペイント(株)	93,381	168	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
第一工業製薬(株)	500,000	164	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
プレス工業(株)	424,300	160	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)TBK	322,000	129	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
新日本空調(株)	100,000	99	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ユーシン	133,000	96	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
いすゞ自動車(株)	75,725	87	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
新興プランテック(株)	102,200	87	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
デンヨー(株)	59,000	68	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
ウシオ電機(株)	42,185	63	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
丸一鋼管(株)	20,000	61	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
東京計器(株)	369,000	60	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
高周波熱錬(株)	75,000	57	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
野村ホールディングス(株)	94,536	47	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
日油(株)	57,750	46	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名

東陽監査法人	公認会計士 鈴木基仁、原口隆志、宝金正典

会計監査業務に係る補助者の構成

東陽監査法人	公認会計士 10名