日本パーカライジング株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

上場会社としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると考えております。今後とも、取締役会の機能強化、法令違反行為の未然防止、ディスクロージャーなどの充実などに向けて、その環境整備に努めてまいります。

① 企業統治の体制

当社は、2017年6月29日開催の第132期定時株主総会の決議によって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名の監査等委員である取締役によって構成され、取締役会の監査・監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化及び企業価値の向上を図ってまいります。
取締役会は、取締役13名(うち社外取締役3名)で構成され、付議事項の審議及び重要な意思決定を行っております。また、めまぐるしい事業環境の変化に適時適切な対応をするため経営会議を開催し、グループ全般を視野においた企業価値向上のための意思決定を迅速に行う経営管理体制をとっております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

(a) 内部統制システム、リスク管理体制に関する基本的考え方及びその整備状況

1.取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス基本規程及び役職員行動規範に基づき、コンプライアンス委員会、統括者、責任者を中心としたコンプライアンス体制の維持を図ることとする。
(2)内部監査部門としての内部監査室は、業務運営の状況を把握し、その改善を指導・支援することとする。
(3)法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、ヘルプラインに関する規程に基づき社内通報システムを運用することとする。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の文書に関する社内規程に従い、その保存媒体に応じて適切に保存・管理することとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会、統括者、責任者を中心としたリスク管理体制を維持し、グループ会社全体のリスクを総括的に管理するものとする。
(2)内部監査部門としての内部監査室はリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告するものとする。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社及びグループ会社に影響を及ぼす重要事項については、事前に役付取締役を中心に構成される経営会議において議論を行い、取締役会の審議を経て執行決定を行うものとする。
(2)業務の迅速化・適正化を更に高めるため、ITを積極的に活用し、取締役の職務執行の効率化に寄与するものとする。
(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌及び稟議取扱規程に基づき執行することとする。

5.グループ会社における業務の適正を確保するための体制
(1)グループ会社全てに適用する行動指針としてのグループ会社行動原則のもと、これに基づきグループ各社で定めた諸規定をもってグループ会社における業務の適正を確保するものとする。
(2)子会社管理規程に基づく当社への決裁・報告制度によりグループ会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
(3)グループ会社は、当社の経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社コンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに意見を述べることができるものとする。監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の独立性に関する事項及 び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1)監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、必要な人材を任命するものとする。
(2)補助者の任命、評価、異動、懲戒については、監査等委員会の同意を要するものとする。


7.監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、経営会議の審議案件、内部監査の監査結果、ヘルプライン システムの通報状況並びに当社及びグループ会社に重大な影響を与える事項について、監査等委員会に都度報告するものとする。
(2)当該報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
(2)監査等委員会は役付取締役、会計監査人及び内部監査室との定期的な意見交換会をそれぞれ開催するものとする。
(3)監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、当該費用が監査等委員会の職務の執行に必要と認める場合には、これを速やかに支払うものとする。


(b) 取締役の選任の決議要件
取締役は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議で選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(c) 株主総会決議によらず、取締役会で決議することができると定款に定めた事項
1. 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主及び登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。
3. 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を発揮できるようにするためのものです。

(d) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。


② 監査等委員会監査及び内部監査
監査等委員会監査及び内部監査の状況
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は取締役会に出席し、適宜意見の表明を行うほか、重要な書類 の閲覧、事業所への往査、子会社の調査などを通じた監査を行っております。監査等委員会は原則毎月開催され、必要な決議並びに協議を実施しております。このほか、会計事項については、会計監査人から監査等委員会へ定期的に報告が行われております。
内部監査については、内部監査室7名によって当社及びグループ各社に対する業務監査及び会計監査を平行して実施しております。監査は年度計画に基づき実施され、監査結果は速やかに取締役会へ報告されます。また、経営層の意向や各種のリスク分析結果に基づき、臨時的監査も適宜実施しており、コンプライアンスの徹底を図っております。

③ 社外取締役
(a) 選任状況及び選任方法
当社は、監査等委員である社外取締役3名を選任しております。
社外取締役の選任につきましては、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、コーポレート・ガバナンスの実効性確保の観点から、法令順守や事業リスクなどに関する豊富な見識や経験を重視して選任しております。

(b) 社外取締役と当社の関係及び役割
・社外取締役の西村光治氏は、弁護士としての専門的見地並びに経営に関する見識をもとに、独立した立場で監 査等委員の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
・社外取締役の武田嘉和氏は、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場で監査等委員の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
・社外取締役の松本満氏は、情報処理及びシステム開発分野での豊富な経験をもとに、独立した立場で監査等委員の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

(c) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

(d) 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査の監査計画は、監査等委員会と協議の上決定されているとともに、必要に応じ監査等委員会監査と内部監査を同時に行い、情報の共有に努めております。また、内部監査の結果についても、定期的に監査等委員会に報告され、相互連携に努めております。また、監査等委員が出席しております月例取締役では、経営概況や取締役の業務執行状況の報告が行われております。各事業年度における会計監査人による会計監査の方法及び結果は、社外取締役を含めた監査等委員会で評価され、その評価結果を踏まえた上で、計算関係書類は取締役会で承認されております。

④ 役員の報酬等

(a) 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	329	208	84	35	15
監査等委員 (社外取締役を除く。)	5	5	―	―	1
監査役 (社外監査役を除く。)	1	1	―	―	1
社外役員	17	17	―	―	3

(注)2017年6月29日開催の第132期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員 会設置会社へ移行しております。

(b) 提出会社の役員の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
120	9	給与および賞与

(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬については、取締役会で配分方法の取り扱いを協議した上で、役員各人別の報酬額を代表取締役会長が決定しております。また、監査等委員の報酬は、監査等委員会で協議し決定しております。
なお、2017年6月29日開催の第132期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の
報酬限度額は年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額40百万円以内と決議いただいております。

⑤ 株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	77	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	25,599	百万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車(株)	328,775	1,986	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)千葉銀行	2,554,082	1,826	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)JCU	227,000	1,609	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ダイフク	500,000	1,387	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
Dürr AG	138,000	1,366	連結子会社の業務提携関係の維持・強化を目的として保有
大日精化工業(株)	1,798,000	1,353	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
NOK(株)	373,500	965	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
東プレ(株)	313,400	907	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)みずほフィナンシャルグループ	3,178,176	648	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
日本化学産業(株)	490,000	637	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)シンニッタン	939,200	630	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
三菱電機(株)	375,879	600	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
日産自動車(株)	548,790	589	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)三井住友フィナンシャルグループ	130,874	529	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)大垣共立銀行	1,200,000	397	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)岡村製作所	400,000	395	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)横河ブリッジホールディングス	245,500	316	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
スズキ(株)	63,000	291	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	408,650	285	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
プレス工業(株)	424,300	236	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ADEKA	145,000	235	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
新日鐵住金(株)	88,970	228	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
関西ペイント(株)	93,381	220	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
第一工業製薬(株)	500,000	213	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株)	58,649	207	リスク管理に係わる取引関係の維持・強化を目的として保有
戸田建設(株)	299,000	200	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
大和ハウス工業(株)	60,000	191	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ユシロ化学工業(株)	129,300	177	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
東京製綱(株)	103,200	173	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)TBK	322,000	161	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
新日本空調(株)	100,000	132	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
いすゞ自動車(株)	78,174	115	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
デンヨー(株)	59,000	99	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ユーシン	133,000	97	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
新興プランテック(株)	102,200	86	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
東京計器(株)	369,000	85	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ムロコーポレーション	37,447	77	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
日油(株)	57,750	68	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
高周波熱錬(株)	75,000	67	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
野村ホールディングス(株)	94,536	65	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
丸一鋼管(株)	20,000	63	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
ウシオ電機(株)	42,185	59	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
蝶理(株)	30,000	58	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
アルプス電気(株)	16,203	51	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	13,000	50	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
鳥越製粉(株)	60,500	49	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)ダイフク	500,000	3,185	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)JCU	454,000	2,298	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
トヨタ自動車(株)	328,775	2,243	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)千葉銀行	2,554,082	2,183	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
Dürr AG	138,000	1,605	連結子会社の業務提携関係の維持・強化を目的として保有
大日精化工業(株)	359,600	1,578	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
東プレ(株)	343,400	1,057	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)シンニッタン	939,200	841	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
NOK(株)	373,500	771	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
日本化学産業(株)	490,000	644	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
三菱電機(株)	375,879	639	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)みずほフィナンシャルグループ	3,178,176	608	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
日産自動車(株)	548,790	605	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)三井住友フィナンシャルグループ	130,874	583	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)オカムラ	400,000	580	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)横河ブリッジホールディングス	245,500	552	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
第一工業製薬(株)	500,000	437	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
スズキ(株)	63,000	360	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)大垣共立銀行	120,000	321	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	408,650	284	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ADEKA	145,000	278	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
プレス工業(株)	424,300	268	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
大和ハウス工業(株)	60,000	246	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
関西ペイント(株)	93,381	231	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
戸田建設(株)	299,000	230	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
ユシロ化学工業(株)	129,300	224	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
新日鐵住金(株)	94,046	219	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東京製綱(株)	103,200	216	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株)	58,649	196	リスク管理に係わる取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)TBK	322,000	163	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
新日本空調(株)	100,000	158	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
いすゞ自動車(株)	80,182	130	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
デンヨー(株)	59,000	112	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ユーシン	133,000	100	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
新興プランテック(株)	102,200	97	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
日油(株)	28,875	90	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
東京計器(株)	73,800	83	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
高周波熱錬(株)	75,000	81	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)ムロコーポレーション	37,907	67	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
丸一鋼管(株)	20,000	65	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
蝶理(株)	30,000	62	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
(株)スパンクリートコーポレーション	129,400	62	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
ウシオ電機(株)	42,185	60	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
野村ホールディングス(株)	94,536	58	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
鳥越製粉(株)	60,500	57	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
フジオーゼックス(株)	10,000	56	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	13,000	55	金融取引関係の維持・強化を目的として保有
JFEホールディングス(株)	21,791	46	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名

東陽監査法人	公認会計士 宝金正典、榎倉昭夫、平井肇

会計監査業務に係る補助者の構成

東陽監査法人	公認会計士 11名 その他 2名