日本農薬株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、消費者等の全てのステークホルダーおよび社会の信頼を得るとともに、更なる企業価値向上のため、法令並びに企業倫理の遵守を基本とし、迅速かつ合理的な意思決定と適切な経営チェック機能の強化により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しています。4名の監査役のうち2名を社外監査役とすることで、独立性の強化と経営の透明性の確保を図っています。
取締役会は、取締役11名(うち社外取締役2名)により構成されており、全ての重要な案件が取締役による十分な審議により決定され、効率的な経営、執行に努めています。また、経営チェックの観点から監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べています。
毎月の定例及び臨時の取締役会を中心に、経営執行の効率化と迅速化を図るため、基本方針の方向性や重要な業務執行に関する事項の決定機関である「経営会議」を定期的に開催する経営体制を敷いています。なお、「経営会議」には常勤取締役、常勤監査役及び執行役員が出席します。
取締役会の諮問機関として、独立役員を過半数委員とするガバナンス委員会を設立し、当社の取締役及び監査役候補者の選任プロセス、資質及び指名理由、独立社外役員にかかる独立性判断基準、取締役会全体の実効性評価、並びに役員報酬体系等に関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行うことにより、コーポレートガバナンスの一層の充実を図っています。
また、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は15名(うち7名は取締役を兼務)です。
さらに、内部統制を実効的に推進するため、「コンプライアンス委員会」、「リスクマネジメント委員会」を設置しています。
子会社の業務の適正を図るため、当社及び子会社は「日本農薬グループ行動憲章」を指針として諸規定、システムを整備し内部統制体制を構築しています。「子会社管理規程」を設け案件に応じ当社の主管部門が承認、事前相談又は報告を受けています。また、当社の所管部門が子会社のモニタリング監査等を通じて業務の適正を管理しています。

ロ 当該体制を採用している理由
当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮・機能する最適なシステムであると判断し、上記体制を採用しています。

② 内部監査及び監査役監査
当社の監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されています。
監査役(会)は、連結決算に際して、当社およびグループ各社の業務執行における適法性と妥当性のチェックを行っています。
監査役古瀬純隆氏は、当社の管理本部長としての経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査役冨安治彦氏は、株式会社ADEKAの取締役兼専務執行役員であり、同社において財務・経理部の担当を務めるなど財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査役中田ちず子氏は、公認会計士および税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査役大島良子氏は、弁護士および税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
内部監査部門である監理室は担当者4名により、内部監査計画に基づき、また必要と認められる場合、適宜、内部監査を実施の上、改善提案等を行い、その後の改善状況をチェックしています。
内部監査部門、監査役(会)および会計監査人は、相互協力、相互連携のもとに、情報交換、打合せ等を緊密に行っています。

当社は、化学企業として、研究開発から生産、販売、消費、廃棄に至る「環境・安全・健康」に関する継続的な改善を目指したレスポンシブル・ケア活動の推進を図るため、レスポンシブル・ケア推進委員会を設置しています。事務局である環境安全部は、各事業所および主要会社のレスポンシブル・ケア監査を実施しています。

③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役は、会計学博士である松井泰則氏および弁護士である戸井川岩夫氏であり、社外監査役は、公認会計士・税理士である中田ちず子氏および弁護士・税理士である大島良子氏です。社外取締役および社外監査役の兼職先と当社との間に開示すべき特別の利害関係はありません。
また、社外取締役および社外監査役の全員を東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員に指定し、同取引所に届け出ています。
なお、当社は、社外役員選任にあたっての独立性基準を定めておりその概要は以下のとおりです。
イ 当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
(a) 当社又はその子会社の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人(以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。)である者、又は就任の前10年間において(但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当社又は当社の子会社の非業務執行取締役(業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。)、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において)当社の業務執行取締役等であった者
(b) 当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。)。当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人である者(以下併せて「業務執行者」と総称する。)、又は最近3年間において業務執行者であった者
(c) 当社又はその子会社を主要な取引先とする者(当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者。以下同じ。)。それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者である者、又は直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて業務執行者であった者
(d) 当社の主要な取引先である者(当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを行っている者。以下同じ。)。それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者である者、又は直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて業務執行者であった者
(e) 当社又はその子会社から過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人
(f) 当社又はその子会社から取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
(g) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者(以下「大口債権者等」という。)又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者、又は最近3年間において業務執行者であった者
(h) 現在当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナー又は従業員である者
(i) 最近3年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与であった公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナー又は従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当(但し、補助的関与は除く。)していた者(現在退職又は退所している者を含む。)

(j) 上記(h)又は(i)に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
(k) 上記(h)又は(i)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の支払いを受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者
(l) 上記各号のいずれかの者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族である者
ロ 当社において、独立役員であるというためには、その他、当社の一般株主全体との間で上記イで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。
ハ 仮に上記イのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役又は社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	217	202	14	8
監査役 (社外監査役を除く。)	18	17	1	1
社外役員	22	19	2	5

(注) 「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式 記載上の注意(57)a(d)」に規定する役員ごとの報酬等の額の記載については、当社では100百万円以上の役員に限ることとしています。なお、当事業年度においては、当社及び主要な連結子会社から受けた役員報酬額が100百万円以上の役員は存しないことから役員ごとの報酬等の額は記載していません。

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとします。
独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素が含まれないものとします。
取締役の報酬等については、取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会に諮問し、同委員会による検討結果の答申に基づき、取締役会が株主総会に提出する取締役報酬議案の内容及び個人別の報酬等の額を定めるものとします。
ガバナンス委員会が取締役の個人別の報酬等の額について諮問された場合には、業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断し、答申します。この場合、ガバナンス委員会は、当社における他の役員・社員の報酬等及び当社が属する企業集団内における他の会社の役員・社員の報酬等の水準等も考慮するものとします。
取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と「賞与」から構成されています。各取締役の基本報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしています。
監査役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と「賞与」から構成されています。各監査役の基本報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会の協議により決定することとしています。


⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	32	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	3,032	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
クミアイ化学工業㈱	824,117	666	取引関係の維持・強化
関東電化工業㈱	466,000	559	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,808,729	356	取引関係の維持・強化
日本曹達㈱	411,000	281	取引関係の維持・強化
日本化薬㈱	99,877	173	取引関係の維持・強化
㈱青森銀行	30,064	118	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	26,721	108	取引関係の維持・強化
住友化学㈱	153,000	107	取引関係の維持・強化
古河機械金属㈱	40,684	77	取引関係の維持・強化
カネコ種苗㈱	45,000	69	取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	98,800	57	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	12,695	54	取引関係の維持・強化
㈱東邦銀行	117,000	49	取引関係の維持・強化
セントラル硝子㈱	20,000	49	取引関係の維持・強化
㈱佐賀銀行	16,218	44	取引関係の維持・強化
住友商事㈱	14,672	23	取引関係の維持・強化
石原産業㈱	13,788	22	取引関係の維持・強化
レンゴー㈱	20,000	13	取引関係の維持・強化
長瀬産業㈱	5,000	9	取引関係の維持・強化
王子ホールディングス㈱	15,000	9	取引関係の維持・強化
双日㈱	25,775	8	取引関係の維持・強化
北恵㈱	8,857	7	取引関係の維持・強化
東邦化学工業㈱	10,000	4	取引関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
第一三共㈱	254,900	646	退職給付信託契約による議決権行使指図権限

(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えているのは上位6銘柄のみですが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位24銘柄について記載しています。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
クミアイ化学工業㈱	824,117	707	取引関係の維持・強化
関東電化工業㈱	466,000	570	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,808,729	358	取引関係の維持・強化
日本曹達㈱	82,200	287	取引関係の維持・強化
日本化薬㈱	99,877	134	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	26,721	124	取引関係の維持・強化
㈱青森銀行	30,064	103	取引関係の維持・強化
カネコ種苗㈱	45,000	69	取引関係の維持・強化
古河機械金属㈱	40,684	68	取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	98,800	63	取引関係の維持・強化
セントラル硝子㈱	20,000	59	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	12,695	58	取引関係の維持・強化
㈱東邦銀行	117,000	49	取引関係の維持・強化
㈱佐賀銀行	16,218	37	取引関係の維持・強化
石原産業㈱	13,788	24	取引関係の維持・強化
レンゴー㈱	20,000	19	取引関係の維持・強化
王子ホールディングス㈱	15,000	12	取引関係の維持・強化
双日㈱	25,775	10	取引関係の維持・強化
長瀬産業㈱	5,000	9	取引関係の維持・強化
北恵㈱	8,857	7	取引関係の維持・強化
東邦化学工業㈱	10,000	6	取引関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
第一三共㈱	254,900	1,255	退職給付信託契約による議決権行使指図権限

(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えているのは上位4銘柄のみですが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位22銘柄について記載しています。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


⑥ 会計監査の状況
会計監査は、監査契約を締結している協和監査法人により、会社法、会社法施行規則、計算規則等の法令や監査基準等に基づき、適切に実施されています。なお、2018年9月期における監査体制につきましては、以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 小澤 昌志
業務執行社員 坂本 雄毅
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名、その他2名

⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項ならびに当社定款第25条および第32条の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額です。なお、当該責任限定が認められるのは当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧ 取締役の定数
当社は、取締役18名以内を置く旨定款に定めています。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としています。
ロ 中間配当
当社は、中間配当(会社法第454条第5項に定める剰余金の配当)について、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的としています。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。