ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社 役員の状況 (2025年3月期)

① 2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
ア.役員一覧
男性6名 女性4名(役員のうち女性の比率40.0%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員	宮田 知秀	1965年5月8日生	1990年4月 東燃㈱へ入社 2008年7月 東燃ゼネラル石油㈱執行役員(和歌山工場長) 2011年3月 同社取締役(和歌山工場長) 2012年6月 同社常務取締役(川崎工場長) 2016年3月 同社専務取締役(精製・物流本部長) 2017年4月 JXTGエネルギー㈱取締役 常務執行役員 (製造本部副本部長) 2022年4月 当社副社長執行役員(社長補佐) ENEOS㈱副社長執行役員 (社長補佐、水素事業推進部・水素事業技術部 管掌) 2022年6月 当社取締役 副社長執行役員(社長補佐) ENEOS㈱取締役 副社長執行役員 (社長補佐(製造部・工務部・技術計画部・ 水素事業推進部・水素事業技術部・ FCサポート室・潤滑油カンパニー・ 中央技術研究所・製油所・製造所)、 水素事業推進部・水素事業技術部管掌) 2022年10月 当社代表取締役 副社長執行役員(社長補佐) ENEOS㈱代表取締役 副社長執行役員 (社長補佐、水素事業推進部・ 水素事業技術部管掌) 2024年4月 当社代表取締役社長 社長執行役員 2024年6月 当社代表取締役 社長執行役員(現任)	注3	80
代表取締役 副社長執行役員 CFO	田中 聡一郎	1963年4月18日生	1987年4月 日本石油㈱へ入社 2019年4月 JXTGエネルギー㈱執行役員(経理部長) 2020年6月 当社常務執行役員(社長補佐) (経理部、財務IR部、広報部管掌) ENEOS㈱常務執行役員 (経理部、財務IR部、広報部管掌) 2024年4月 当社副社長執行役員 CFO ENEOS㈱取締役(非常勤)(現任) JX石油開発㈱取締役(非常勤) ㈱ENEOSマテリアル取締役(非常勤) ENEOS Power㈱取締役(非常勤)(現任) ENEOSリニューアブル・エナジー㈱取締役 (非常勤)(現任) 2024年6月 当社代表取締役 副社長執行役員 CFO 2025年4月 当社代表取締役 副社長執行役員 CFO (経理部、財務部、インベスター・リレーションズ部管掌) (現任)	注3	69
社外取締役	工藤 泰三	1952年11月14日生	1975年4月 日本郵船㈱へ入社 1998年6月 同社セミライナーグループ長 1999年6月 同社自動車船第二グループ長 2000年11月 同社自動車船第一グループ長 2001年4月 同社自動車船グループ長 2002年4月 同社経営委員 2004年6月 同社常務取締役経営委員 2006年4月 同社代表取締役・専務経営委員 2008年4月 同社代表取締役・副社長経営委員 2009年4月 同社代表取締役社長・社長経営委員 2015年6月 同社代表取締役会長・会長経営委員 2019年6月 同社特別顧問(現任) 2021年6月 当社社外取締役(現任)	注3	21

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
社外取締役	冨田 哲郎	1951年10月10日生	1974年4月 日本国有鉄道へ入社 1987年4月 東日本旅客鉄道㈱へ入社 2000年6月 同社取締役 総合企画本部経営管理部長 2003年6月 同社常務取締役 総合企画本部副本部長 2004年7月 同社常務取締役 総合企画本部副本部長、 総合企画本部ITビジネス部長 2005年6月 同社常務取締役 総合企画本部副本部長 2008年6月 同社代表取締役副社長 事業創造本部長 2009年6月 同社代表取締役副社長 総合企画本部長 2012年4月 同社代表取締役社長 総合企画本部長 2012年6月 同社代表取締役社長 2018年4月 同社取締役会長 2020年6月 日本製鉄㈱社外取締役(現任) 2020年7月 日本生命保険(相)社外取締役(現任) 2022年6月 当社社外取締役(現任) 2024年4月 東日本旅客鉄道㈱相談役(現任)	注3	15
社外取締役	岡 俊子	1964年3月7日生	1986年4月 等松・トウシュロスコンサルティング㈱へ入社 2000年7月 朝日アーサーアンダーセン㈱へ入社 2002年9月 デロイトトーマツコンサルティング㈱ (現 アビームコンサルティング㈱) プリンシパル 2005年4月 アビームM&Aコンサルティング㈱代表取締役社長 2016年4月 PwCアドバイザリー合同会社パートナー 2016年6月 日立金属㈱(現 ㈱プロテリアル)社外取締役 三菱商事㈱社外取締役 2018年6月 ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱)社外取締役 2019年6月 ㈱ハピネット社外取締役(現任) 2020年6月 当社社外取締役 監査等委員 2021年4月 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科 専任教授(現任) 2021年6月 日立建機㈱社外取締役(現任) 2023年6月 当社社外取締役(現任) 2024年3月 アース製薬㈱社外取締役(現任)	注3	15
社外取締役	川﨑 博子	1963年9月21日生	1987年4月 日本電信電話㈱へ入社 2006年7月 ㈱NTTドコモ 人事部ダイバーシティ推進室長 2010年6月 同社東海支社静岡支店長 2012年6月 同社お客さまサービス部長 2014年6月 同社CSR部長 2017年6月 同社執行役員 北陸支店長 ㈱ドコモCS北陸代表取締役社長 2020年6月 ㈱NTTドコモ執行役員 マーケティング部長 2021年6月 ドコモ・システムズ㈱常務取締役 2022年6月 ㈱NTTドコモ取締役 常勤監査等委員 2023年6月 当社社外取締役 監査等委員 2024年6月 三菱食品㈱社外取締役(現任) 当社社外取締役(現任) 2025年3月 THK㈱社外取締役(現任) 2025年6月 ㈱野村総合研究所社外取締役(現任)	注3	12
取締役 常勤監査等委員	塩田 智夫	1965年1月22日生	1988年4月 日本石油㈱へ入社 2018年4月 JXTGエネルギー㈱ 新エネルギーカンパニー 水素事業推進部長 2020年4月 同社執行役員(水素事業推進部長) 2023年4月 ENEOS㈱社長付 2023年6月 当社取締役 常勤監査等委員(現任) ENEOS㈱監査役(常勤) 2024年6月 ENEOS㈱監査役(非常勤) JX石油開発㈱(現 ENEOS Xplora㈱) 監査役(非常勤)(現任) JX金属㈱取締役 監査等委員 2025年3月 JX金属㈱社外取締役 監査等委員(現任)	注4	27

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
社外取締役 常勤監査等委員	栃木 真由美	1967年10月25日生	1991年9月 Deloitte & Touche LLPへ入社 1995年10月 J.P.モルガン証券会社 (現 JPモルガン証券㈱)へ入社 2003年3月 同社内部監査部長 2007年6月 同社アジア地区 コンプライアンス・テスティング・ グループ統括責任者 2013年3月 同社アジア地区 コンプライアンス・ リスクアセスメント統括責任者 2013年9月 スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン㈱ (現 S&P グローバル・レーティング・ジャパン㈱) 執行役員チーフアドミニストラティブオフィサー兼 コンプライアンス担当役員 2019年1月 ㈱メルカリ執行役員 Head of Internal Audit Office 2019年9月 ㈱メルカリ常勤監査役 ㈱メルペイ監査役 2021年4月 ㈱メルコイン監査役 2023年9月 ㈱メルカリ取締役(現任) 2024年6月 当社社外取締役 監査等委員(現任) 2024年10月 ENEOS㈱監査役(非常勤)(現任)	注4	0
社外取締役 監査等委員	菅野 博之	1952年7月3日生	1980年4月 判事補任官 1995年4月 最高裁判所調査官 2002年7月 東京地方裁判所部総括判事 2012年3月 水戸地方裁判所長 2014年4月 東京高等裁判所部総括判事 2015年2月 大阪高等裁判所長官 2016年9月 最高裁判所判事 2022年8月 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所顧問(現任) 2024年6月 当社社外取締役 監査等委員(現任)	注4	12
社外取締役 監査等委員	豊田 明子	1968年12月27日生	1992年4月 ㈱第一勧業銀行(現 ㈱みずほ銀行)へ入行 2000年9月 ㈱みずほホールディングス (現 ㈱みずほフィナンシャルグループ)IR部門 2001年1月 みずほ証券㈱投資銀行部門 2006年10月 ㈱ラザードフレールディレクター 2008年10月 ㈱ヒューロンコンサルティンググループ シニアディレクター 2010年7月 トラスティーズコーポレートファイナンス㈱ シニアディレクター 2011年12月 みずほコーポレートアドバイザリー㈱ (現 ㈱みずほ銀行) マネージングディレクター 2016年10月 PwCアドバイザリー(同) グローバルM&Aアドバイザリーヘッド 2018年7月 同社パートナー 2023年6月 ㈱タムラ製作所 社外取締役 監査等委員(現任) PwCアドバイザリー(同) シニアアドバイザー (現任) 2024年6月 当社社外取締役 監査等委員(現任) 2025年3月 ㈱ジェイ エイ シー リクルートメント社外取締役 (現任)	注4	0
計					251

(注)1.取締役のうち工藤泰三、冨田哲郎、岡俊子及び川﨑博子は、監査等委員でない社外取締役です。
2.取締役のうち栃木真由美、菅野博之及び豊田明子は、監査等委員である社外取締役です。
3.監査等委員でない取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
4.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

当社は、2023年5月に発表した「ENEOSグループ長期ビジョン」の実現に必要なスキルと、当社のグループ理念やESG重要課題などから経営上必要なスキルを定め、各取締役に過去の経験等から「特に期待する分野」を特定しています(主なもの最大4つに●印をつけています。)。

氏名	ESG	企業経営	デジタル	投資・ M&A・ 国際ビジネス	人間開発・ 育成	財務・会計	法務・ コンプライアンス・リスクマネジメント
宮田 知秀	●	●		●	●
田中 聡一郎	●			●		●	●
工藤 泰三	●	●		●	●
冨田 哲郎	●	●	●		●
岡 俊子	●	●		●		●
川﨑 博子	●		●		●		●
塩田 智夫	●			●		●
栃木 真由美	●		●			●	●
菅野 博之	●				●		●
豊田 明子	●			●		●	●

イ. 社外役員の状況
監査等委員でない取締役6名のうち、社外取締役は4名であり、また、監査等委員である取締役4名のうち、社外取締役は3名です。
当社は、次の理由から、各社外取締役をそれぞれ選任しています。
(ア)監査等委員でない社外取締役

氏名	独立役員の表示及び 社外における地位	当該監査等委員でない社外取締役を選任している理由 及び期待される役割の概要
工藤 泰三	独立役員 日本郵船株式会社 特別顧問	工藤泰三氏は、長年にわたり日本郵船株式会社の経営の任に当たり、国際的にビジネスを展開し、日本を代表する上場企業の会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役に選任しています。
冨田 哲郎	独立役員 東日本旅客鉄道株式会社 相談役	冨田哲郎氏は、長年にわたり東日本旅客鉄道株式会社の経営の任に当たり、輸送、生活、IT・Suicaサービスにかかるビジネスを展開し、日本を代表する上場企業の会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役に選任しています。
岡 俊子	独立役員 明治大学専門職大学院 グローバル・ビジネス 研究科 専任教授	岡俊子氏は、財務・会計、M&A及び経営戦略立案を専門に数多くの国際的なプロジェクトを推進し、また、長年にわたり多くの会社経営に携わるなど、財務・会計・M&Aの専門家及び会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役として、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査・監督を行いました。このような経験・実績を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役に選任しています。
川﨑 博子	独立役員	川﨑博子氏は、長年にわたり株式会社NTTドコモにおいてコンシューマ及び法人向けマーケティング分野に携わり、DXを推進する一方、CSR部長、人事部ダイバーシティ推進室長も務めたことから、デジタル及びESGに関する豊富な経験と高い見識を有しています。また、2023年6月以降は、当社の監査等委員である社外取締役として、監査等委員でない取締役の職務執行の監査・監督を行ってきました。このような経験・実績を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役に選任しています。

(イ)監査等委員である社外取締役

氏名	独立役員の表示及び 社外における地位	当該監査等委員である社外取締役を選任している理由 及び期待される役割の概要
栃木 真由美	独立役員 株式会社メルカリ 取締役	栃木真由美氏は、金融業界において内部監査及びコンプライアンス部門の責任者を歴任し、また、日本を代表するベンチャー企業の監査委員会の委員として職務執行の監査を行っており、財務・会計、内部監査及びコンプライアンスの専門家としての高い見識と豊富な経験を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。
菅野 博之	独立役員 弁護士 長島・大野・常松 法律事務所 顧問	菅野博之氏は、大阪高等裁判所長官、最高裁判所判事等の要職を歴任し、その後は、弁護士として活躍し、長島・大野・常松法律事務所の顧問を務めるなど、司法に関して豊富な専門的知識と経験を有しています。このような知識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。
豊田 明子	独立役員 PwCアドバイザリー 合同会社 シニアアドバイザー	豊田明子氏は、長年にわたりM&Aアドバイザリー業務に従事し、数多くの国際的なプロジェクトを推進するなど、M&A戦略、企業の事業ポートフォリオ戦略、財務・会計及び税務・法務に関する高い見識と豊富な経験を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。

2023年度において、当社の主要な事業会社は、工藤泰三氏が2019年6月まで代表取締役会長・会長経営委員に就任していた日本郵船株式会社及びその主な関係会社と、次のとおり取引がありました。

取引先	主な取引内容	比較対象	金額規模
日本郵船株式会社 (2019年6月まで在任)	石油製品の販売	当社の連結売上高	0.12%
	輸送費の支払	同社の連結売上高	0.03%

2023年度において、当社の主要な事業会社は、冨田哲郎氏が相談役に就任している東日本旅客鉄道株式会社及びその主な関係会社と、次のとおり取引がありました。

取引先	主な取引内容	比較対象	金額規模
東日本旅客鉄道株式会社	石油製品の販売	当社の連結売上高	0.20%
	広告費等の支払	同社の連結売上高	0.00%

2023年度において、当社及び当社の主要な事業会社は、岡俊子氏が2016年6月までパートナーに就任していたPwCアドバイザリー合同会社及び同氏が2012年8月までプリンシパルに就任していたアビームコンサルティング株式会社と、次のとおり取引がありました。

取引先	主な取引内容	比較対象	金額規模
PwCアドバイザリー合同会社 (2016年6月まで在任)	コンサルティング費用の支払	同社の親会社であるPwC Japan合同会社の業務収益	0.14%
アビームコンサルティング株式会社 (2012年8月まで在任)	システム運用保守委託費の支払	同社の連結売上高	0.55%

2023年度において、当社の主要な事業会社は、川﨑博子氏が2023年6月まで取締役に就任していた株式会社NTTドコモと、次のとおり取引がありました。

取引先	主な取引内容	比較対象	金額規模
株式会社NTTドコモ	土地賃貸料等の受領	当社の連結売上高	0.00%
	手数料等の支払	同社の営業収益	0.01%

2023年度において、当社は、栃木真由美氏が2018年12月まで執行役員チーフアドミニストラティブオフィサー兼コンプライアンス担当役員に就任していたS&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社と、次のとおり取引がありました。一方で、当社及び当社の主要な事業会社は、同氏が取締役に就任している株式会社メルカリ及びその主な関係会社とは取引がありませんでした。

取引先	主な取引内容	比較対象	金額規模
S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社 (2018年12月まで在任)	手数料の支払	同社の売上高	0.20%

2023年度において、当社の主要な事業会社は、菅野博之氏が顧問に就任している長島・大野・常松法律事務所と、次のとおり取引がありました。

取引先	主な取引内容	比較対象	金額規模
長島・大野・常松法律事務所	弁護士報酬の支払	同事務所の総収入	1%未満

2023年度において、当社及び当社の主要な事業会社は、豊田明子氏がシニアアドバイザーに就任しているPwCアドバイザリー合同会社と、次のとおり取引がありました。

取引先	主な取引内容	比較対象	金額規模
PwCアドバイザリー合同会社	コンサルティング費用の支払	同社の親会社であるPwC Japan合同会社の業務収益	0.14%

各社外取締役の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりです。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準を定めており、社外取締役の各氏は、いずれも当該基準を満たしていることから、金融商品取引所に対して、独立役員としての届出を行っています。


当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。
1.社外取締役が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと
(1)当社の主要な顧客(注1)又はその業務執行者
(注1)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社及び主要な事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2%を超える顧客とする。
(2)当社を主要な顧客とする事業者(注2)又はその業務執行者
(注2)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2%を超える事業者とする。
(3)当社の主要な借入先(注3)又はその業務執行者
(注3)直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結資産合計の2%を超える借入先とする。
(4)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士又はコンサルタント(注4)(当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士又はコンサルタント)
(注4)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。ただし、当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社からの報酬の合計額が当該団体の売上高又は収入総額の2%を超える団体に所属する者とする。
(5)当社の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
(6)当社から多額の寄付を得ている者(注5)(当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者)
(注5)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2%を超える寄付先とする。
(7)当社の大株主(注6)又はその業務執行者
(注6)当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者とする。

2.社外取締役の二親等以内の親族が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと(重要でない者を除く。)
(1)当社又は当社子会社の業務執行者
(2)上記1.(1)～(7)に該当する者

ウ.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、内部統制、監査等委員会による監査及び会計監査に関する事項について、取締役会において報告を受けています。なお、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、取締役会の開催にあたり、社外取締役に対して、取締役会事務局である法務部から付議事項の事前説明を行うこととしています。

② 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役6名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

ア.役員一覧
男性6名 女性4名(役員のうち女性の比率40.0%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員	宮田 知秀	1965年5月8日生	1990年4月 東燃㈱へ入社 2008年7月 東燃ゼネラル石油㈱執行役員(和歌山工場長) 2011年3月 同社取締役(和歌山工場長) 2012年6月 同社常務取締役(川崎工場長) 2016年3月 同社専務取締役(精製・物流本部長) 2017年4月 JXTGエネルギー㈱取締役 常務執行役員 (製造本部副本部長) 2022年4月 当社副社長執行役員(社長補佐) ENEOS㈱副社長執行役員 (社長補佐、水素事業推進部・水素事業技術部 管掌) 2022年6月 当社取締役 副社長執行役員(社長補佐) ENEOS㈱取締役 副社長執行役員 (社長補佐(製造部・工務部・技術計画部・ 水素事業推進部・水素事業技術部・ FCサポート室・潤滑油カンパニー・ 中央技術研究所・製油所・製造所)、 水素事業推進部・水素事業技術部管掌) 2022年10月 当社代表取締役 副社長執行役員(社長補佐) ENEOS㈱代表取締役 副社長執行役員 (社長補佐、水素事業推進部・ 水素事業技術部管掌) 2024年4月 当社代表取締役社長 社長執行役員 2024年6月 当社代表取締役 社長執行役員(現任)	注3	80
代表取締役 副社長執行役員 CFO	田中 聡一郎	1963年4月18日生	1987年4月 日本石油㈱へ入社 2019年4月 JXTGエネルギー㈱執行役員(経理部長) 2020年6月 当社常務執行役員(社長補佐) (経理部、財務IR部、広報部管掌) ENEOS㈱常務執行役員 (経理部、財務IR部、広報部管掌) 2024年4月 当社副社長執行役員 CFO ENEOS㈱取締役(非常勤)(現任) JX石油開発㈱取締役(非常勤) ㈱ENEOSマテリアル取締役(非常勤) ENEOS Power㈱取締役(非常勤)(現任) ENEOSリニューアブル・エナジー㈱取締役 (非常勤)(現任) 2024年6月 当社代表取締役 副社長執行役員 CFO 2025年4月 当社代表取締役 副社長執行役員 CFO (経理部、財務部、インベスター・リレーションズ部管掌) (現任)	注3	69

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
社外取締役	冨田 哲郎	1951年10月10日生	1974年4月 日本国有鉄道へ入社 1987年4月 東日本旅客鉄道㈱へ入社 2000年6月 同社取締役 総合企画本部経営管理部長 2003年6月 同社常務取締役 総合企画本部副本部長 2004年7月 同社常務取締役 総合企画本部副本部長、 総合企画本部ITビジネス部長 2005年6月 同社常務取締役 総合企画本部副本部長 2008年6月 同社代表取締役副社長 事業創造本部長 2009年6月 同社代表取締役副社長 総合企画本部長 2012年4月 同社代表取締役社長 総合企画本部長 2012年6月 同社代表取締役社長 2018年4月 同社取締役会長 2020年6月 日本製鉄㈱社外取締役(現任) 2020年7月 日本生命保険(相)社外取締役(現任) 2022年6月 当社社外取締役(現任) 2024年4月 東日本旅客鉄道㈱相談役(現任)	注3	15
社外取締役	岡 俊子	1964年3月7日生	1986年4月 等松・トウシュロスコンサルティング㈱へ入社 2000年7月 朝日アーサーアンダーセン㈱へ入社 2002年9月 デロイトトーマツコンサルティング㈱ (現 アビームコンサルティング㈱) プリンシパル 2005年4月 アビームM&Aコンサルティング㈱代表取締役社長 2016年4月 PwCアドバイザリー合同会社パートナー 2016年6月 日立金属㈱(現 ㈱プロテリアル)社外取締役 三菱商事㈱社外取締役 2018年6月 ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱)社外取締役 2019年6月 ㈱ハピネット社外取締役(現任) 2020年6月 当社社外取締役 監査等委員 2021年4月 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科 専任教授(現任) 2021年6月 日立建機㈱社外取締役(現任) 2023年6月 当社社外取締役(現任) 2024年3月 アース製薬㈱社外取締役(現任)	注3	15
社外取締役	川﨑 博子	1963年9月21日生	1987年4月 日本電信電話㈱へ入社 2006年7月 ㈱NTTドコモ 人事部ダイバーシティ推進室長 2010年6月 同社東海支社静岡支店長 2012年6月 同社お客さまサービス部長 2014年6月 同社CSR部長 2017年6月 同社執行役員 北陸支店長 ㈱ドコモCS北陸代表取締役社長 2020年6月 ㈱NTTドコモ執行役員 マーケティング部長 2021年6月 ドコモ・システムズ㈱常務取締役 2022年6月 ㈱NTTドコモ取締役 常勤監査等委員 2023年6月 当社社外取締役 監査等委員 2024年6月 三菱食品㈱社外取締役(現任) 当社社外取締役(現任) 2025年3月 THK㈱社外取締役(現任) 2025年6月 ㈱野村総合研究所社外取締役(現任)	注3	12
社外取締役	真茅 久則	1958年5月2日生	1982年4月 富士写真フイルム㈱(現 富士フイルムホールディン グス㈱)へ入社 2015年6月 富士フイルム㈱ 執行役員 2016年12月 同社取締役 執行役員 2017年6月 富士ゼロックス㈱(現 富士フイルムビジネスイノベ ーション㈱)取締役 常務執行役員 2019年6月 同社取締役 専務執行役員 2021年4月 富士フイルムビジネスイノベーション㈱ 代表取締役社長・CEO 2022年4月 同社取締役会長 2024年6月 日本特殊陶業㈱社外取締役(現任) 2025年5月 ㈱安川電機社外取締役(現任) 2025年6月 当社社外取締役(予定)	注3	2

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役 常勤監査等委員	塩田 智夫	1965年1月22日生	1988年4月 日本石油㈱へ入社 2018年4月 JXTGエネルギー㈱ 新エネルギーカンパニー 水素事業推進部長 2020年4月 同社執行役員(水素事業推進部長) 2023年4月 ENEOS㈱社長付 2023年6月 当社取締役 常勤監査等委員(現任) ENEOS㈱監査役(常勤) 2024年6月 ENEOS㈱監査役(非常勤) JX石油開発㈱(現 ENEOS Xplora㈱) 監査役(非常勤)(現任) JX金属㈱取締役 監査等委員 2025年3月 JX金属㈱社外取締役 監査等委員(現任)	注4	27
社外取締役 常勤監査等委員	栃木 真由美	1967年10月25日生	1991年9月 Deloitte & Touche LLPへ入社 1995年10月 J.P.モルガン証券会社 (現 JPモルガン証券㈱)へ入社 2003年3月 同社内部監査部長 2007年6月 同社アジア地区 コンプライアンス・テスティング・ グループ統括責任者 2013年3月 同社アジア地区 コンプライアンス・ リスクアセスメント統括責任者 2013年9月 スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン㈱ (現 S&P グローバル・レーティング・ジャパン㈱) 執行役員チーフアドミニストラティブオフィサー兼 コンプライアンス担当役員 2019年1月 ㈱メルカリ執行役員 Head of Internal Audit Office 2019年9月 ㈱メルカリ常勤監査役 ㈱メルペイ監査役 2021年4月 ㈱メルコイン監査役 2023年9月 ㈱メルカリ取締役(現任) 2024年6月 当社社外取締役 監査等委員(現任) 2024年10月 ENEOS㈱監査役(非常勤)(現任)	注4	0
社外取締役 監査等委員	菅野 博之	1952年7月3日生	1980年4月 判事補任官 1995年4月 最高裁判所調査官 2002年7月 東京地方裁判所部総括判事 2012年3月 水戸地方裁判所長 2014年4月 東京高等裁判所部総括判事 2015年2月 大阪高等裁判所長官 2016年9月 最高裁判所判事 2022年8月 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所顧問(現任) 2024年6月 当社社外取締役 監査等委員(現任)	注4	12

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
社外取締役 監査等委員	豊田 明子	1968年12月27日生	1992年4月 ㈱第一勧業銀行(現 ㈱みずほ銀行)へ入行 2000年9月 ㈱みずほホールディングス (現 ㈱みずほフィナンシャルグループ)IR部門 2001年1月 みずほ証券㈱投資銀行部門 2006年10月 ㈱ラザードフレールディレクター 2008年10月 ㈱ヒューロンコンサルティンググループ シニアディレクター 2010年7月 トラスティーズコーポレートファイナンス㈱ シニアディレクター 2011年12月 みずほコーポレートアドバイザリー㈱ (現 ㈱みずほ銀行) マネージングディレクター 2016年10月 PwCアドバイザリー(同) グローバルM&Aアドバイザリーヘッド 2018年7月 同社パートナー 2023年6月 ㈱タムラ製作所 社外取締役 監査等委員(現任) PwCアドバイザリー(同) シニアアドバイザー (現任) 2024年6月 当社社外取締役 監査等委員(現任) 2025年3月 ㈱ジェイ エイ シー リクルートメント社外取締役 (現任)	注4	0
計					232

(注)1.取締役のうち冨田哲郎、岡俊子、川﨑博子及び真茅久則は、監査等委員でない社外取締役です。
2.取締役のうち栃木真由美、菅野博之及び豊田明子は、監査等委員である社外取締役です。
3.監査等委員でない取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
4.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

当社は、2023年5月に発表した「ENEOSグループ長期ビジョン」の実現に必要なスキルと、当社のグループ理念やESG重要課題などから経営上必要なスキルを定め、各取締役に過去の経験等から「特に期待する分野」を特定しています(主なもの最大4つに●印をつけています。)。

氏名	ESG	企業経営	デジタル	投資・ M&A・ 国際ビジネス	人間開発・ 育成	財務・会計	法務・ コンプライアンス・リスクマネジメント
宮田 知秀	●	●		●	●
田中 聡一郎	●			●		●	●
冨田 哲郎	●	●	●		●
岡 俊子	●	●		●		●
川﨑 博子	●		●		●		●
真茅 久則	●	●	●	●
塩田 智夫	●			●		●
栃木 真由美	●		●			●	●
菅野 博之	●				●		●
豊田 明子	●			●		●	●

イ. 社外役員の状況
監査等委員でない取締役6名のうち、社外取締役は4名であり、また、監査等委員である取締役4名のうち、社外取締役は3名です。
当社は、次の理由から、各社外取締役をそれぞれ選任しており、また選任する予定としています。
(ア)監査等委員でない社外取締役

氏名	独立役員の表示及び 社外における地位	候補者とした理由及び期待される役割の概要
冨田 哲郎	独立役員 東日本旅客鉄道株式会社 相談役	冨田哲郎氏は、長年にわたり東日本旅客鉄道株式会社の経営の任に当たり、輸送、生活、IT・Suicaサービスにかかるビジネスを展開し、日本を代表する上場企業グループの経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
岡 俊子	独立役員 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科 専任教授	岡俊子氏は、財務・会計、M&A及び経営戦略立案を専門に数多くの国際的なプロジェクトを推進し、また、長年にわたり多くの会社経営に携わるなど、財務・会計・M&Aの専門家及び会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役として、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査・監督を行いました。このような経験・実績を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
川﨑 博子	独立役員	川﨑博子氏は、長年にわたり株式会社NTTドコモにおいてコンシューマ及び法人向けマーケティング分野に携わり、DXを推進する一方、CSR部長、人事部ダイバーシティ推進室長も務めたことから、デジタル及びESGに関する豊富な経験と高い見識を有しています。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役として、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査・監督を行いました。このような経験・実績を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
真茅 久則	独立役員	真茅久則氏は、長年にわたり、富士フイルムグループにおいて経営企画部門や海外・デジタル事業に携わり、富士フイルムビジネスイノベーション株式会社の経営の任にも当たりました。同氏は、日本を代表する企業グループの事業構造改革及び新規事業開拓に関する高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。

(イ)監査等委員である社外取締役

氏名	独立役員の表示及び 社外における地位	当該監査等委員である社外取締役を選任している理由 及び期待される役割の概要
栃木 真由美	独立役員 株式会社メルカリ 取締役	栃木真由美氏は、金融業界において内部監査及びコンプライアンス部門の責任者を歴任し、また、日本を代表するベンチャー企業の監査委員会の委員として職務執行の監査を行っており、財務・会計、内部監査及びコンプライアンスの専門家としての高い見識と豊富な経験を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。
菅野 博之	独立役員 弁護士 長島・大野・常松 法律事務所 顧問	菅野博之氏は、大阪高等裁判所長官、最高裁判所判事等の要職を歴任し、その後は、弁護士として活躍し、長島・大野・常松法律事務所の顧問を務めるなど、司法に関して豊富な専門的知識と経験を有しています。このような知識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。
豊田 明子	独立役員 PwCアドバイザリー 合同会社 シニアアドバイザー	豊田明子氏は、長年にわたりM&Aアドバイザリー業務に従事し、数多くの国際的なプロジェクトを推進するなど、M&A戦略、企業の事業ポートフォリオ戦略、財務・会計及び税務・法務に関する高い見識と豊富な経験を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。

2024年度において、当社の主要な事業会社は、冨田哲郎氏が相談役に就任している東日本旅客鉄道株式会社及びその主な関係会社と、次のとおり取引がありました。

取引先	主な取引内容	比較対象	金額規模
東日本旅客鉄道株式会社	石油製品の販売	当社の連結売上高	0.26%
	土地賃借料等の支払	同社の連結売上高	0.00%

2024年度において、当社及び当社の主要な事業会社は、岡俊子氏が2016年6月までパートナーに就任していたPwCアドバイザリー合同会社及び同氏が2012年8月までプリンシパルに就任していたアビームコンサルティング株式会社と、次のとおり取引がありました。

取引先	主な取引内容	比較対象	金額規模
PwCアドバイザリー合同会社 (2016年6月まで在任)	コンサルティング費用の支払	同社の親会社であるPwC Japan合同会社の業務収益	0.08%
アビームコンサルティング株式会社 (2012年8月まで在任)	業務委託費の支払	同社の連結売上高	0.65%

2024年度において、当社の主要な事業会社は、川﨑博子氏が2023年6月まで取締役に就任していた株式会社NTTドコモと、次のとおり取引がありました。

取引先	主な取引内容	比較対象	金額規模
株式会社NTTドコモ	土地賃貸料等の受領	当社の連結売上高	0.00%
	手数料等の支払	同社の営業収益	0.02%

2024年度において、当社及び当社の主要な事業会社は、真茅久則氏が2024年6月まで取締役会長に就任していた富士フイルムビジネスイノベーション株式会社と、次のとおり取引がありました。

取引先	主な取引内容	比較対象	金額規模
富士フイルムビジネスイノベーション株式会社 (2024年6月まで在任)	オフィス関連費の支払	同社の親会社である富士フイルムホールディングス株式会社の連結売上高	0.00%

2024年度において、当社及び当社の主要な事業会社は、栃木真由美氏が取締役に就任している株式会社メルカリ及びその主な関係会社とは取引がありませんでした。

2024年度において、当社の主要な事業会社は、菅野博之氏が顧問に就任している長島・大野・常松法律事務所と、次のとおり取引がありました。

取引先	主な取引内容	比較対象	金額規模
長島・大野・常松法律事務所	弁護士報酬の支払	同事務所の総収入	1%未満

2024年度において、当社及び当社の主要な事業会社は、豊田明子氏がシニアアドバイザーに就任しているPwCアドバイザリー合同会社と、次のとおり取引がありました。

取引先	主な取引内容	比較対象	金額規模
PwCアドバイザリー合同会社	コンサルティング費用の支払	同社の親会社であるPwC Japan合同会社の業務収益	0.08%

各社外取締役の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりです。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準を定めており、社外取締役の各氏は、いずれも当該基準を満たしていることから、金融商品取引所に対して、独立役員としての届出を行っています。


当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。
1.社外取締役が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと
(1)当社の主要な顧客(注1)又はその業務執行者
(注1)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社及び主要な事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2%を超える顧客とする。
(2)当社を主要な顧客とする事業者(注2)又はその業務執行者
(注2)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2%を超える事業者とする。
(3)当社の主要な借入先(注3)又はその業務執行者
(注3)直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結資産合計の2%を超える借入先とする。
(4)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士又はコンサルタント(注4)(当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士又はコンサルタント)
(注4)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。ただし、当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社からの報酬の合計額が当該団体の売上高又は収入総額の2%を超える団体に所属する者とする。
(5)当社の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
(6)当社から多額の寄付を得ている者(注5)(当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者)
(注5)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2%を超える寄付先とする。
(7)当社の大株主(注6)又はその業務執行者
(注6)当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者とする。

2.社外取締役の二親等以内の親族が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと(重要でない者を除く)
(1)当社又は当社子会社の業務執行者
(2)上記1.(1)～(7)に該当する者

ウ.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、内部統制、監査等委員会による監査及び会計監査に関する事項について、取締役会において報告を受けています。なお、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、取締役会の開催にあたり、社外取締役に対して、取締役会事務局である法務部から付議事項の事前説明を行うこととしています。