ゼリア新薬工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として認識し、その向上と改善に取り組んでおります。取締役会は、社外取締役を含めたメンバーから構成されており、全役員の間での十分な議論と情報の共有を前提に、経営計画などの重要課題の意思決定と業務執行に取り組んでおります。

(1)企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社の形態を採用しております。2002年5月公布の「商法等の一部を改正する法律」によって「委員会等設置会社」の形態が認められることとなりましたが、当社は、後述の①高い見識と企業経営者としての豊富な経験、あるいは専門的知識を有する独立性の高い社外取締役・監査役の選任、②取締役会・常勤役員会及び経営会議等の機関設計、③監査役と内部監査部門・会計監査人等との連携等の施策を通じて、取締役会、監査役・監査役会の経営監視機能の強化ならびに迅速な意思決定とスピード感のある経営体制の確立が図られていると考えており、現体制を継続しております。

取締役会は原則月一回開催し、重要案件の決定・業務執行の監督を行っております。2016年6月29日現在、取締役13名中、社外取締役2名、監査役4名中、社外監査役2名の体制となっております。今後とも、公正で卒直な討議を通じて取締役会の機能を充実してまいります。また、取締役会で決定された方針に基づいた迅速な意思決定と業務執行を図るため、原則月1回の常勤役員会を開催するとともに、代表取締役を補佐する協議機関として副社長以上の取締役を構成メンバーとする経営会議を設け、適宜開催しております。この経営会議では、グループの経営に係る重要課題について、取締役会等における決定に先立ち、構成メンバーと議案の担当部門及び関連部門を所管する取締役との間で審議を尽くすことを主目的としております。
当社は、定款で取締役を25名以内とする旨を定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。




また、当社は定款で以下の株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定めております。
イ.会社法第165条第2項に基づく自己の株式の取得
経済情勢の変化に対応した機動的な経営諸施策の遂行を可能とするために定めているものであります。
ロ.各事業年度の9月30日を基準日とする剰余金の配当の実施
株主の皆様への利益還元に機動的に対応するために定めているものであります。
さらに当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
なお、当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時には、以下の合計額の2倍を限度とする契約を締結しております。
イ.在職中に当社から受ける報酬、賞与等の財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額
ロ.退職慰労金の額を在職年数で除して得た額(注)
(注)当社は2008年6月開催の定時株主総会で役員退職慰労金制度を廃止しており、それ以降に就任した社外取締役及び社外監査役については、上記イの2倍を損害賠償責任の限度としております。

② 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、2006年5月開催の取締役会において業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決議し、その後も実効性の確保に努めております。基本方針では、次の事項について当社の基本的な考え方と方針を定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
e.当該株式会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

③ リスク管理体制について
当社においては、経常的に業務遂行上想定されるリスクについては各現業部門の業務フローの中で管理可能な組織体制を構築することを基本としております。この方針に基づき、各業務フローごとに規程の制定と整備に努めております。とくに医薬品企業として特有の製品の品質・安全性に係る事項につきましては委員会制を敷き、品質管理委員会・安全性評価委員会における経常的な情報収集とともに、クレーム・事故等の発生時にはPL委員会において対処する横断的な体制としております。
なお、経営に重大な影響を与えるおそれのある事項につきましては、各規程に基づき、経営会議、常勤役員会または取締役会に付議し、経営レベルでの充分な検討と対応策の決定を行う体制としております。

④ 子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務について定期的に報告を受けることとし、重要事項については「関係会社管理規程」等関連規程に基づき、取締役会または常勤役員会で承認するものとしております。また子会社に役員を派遣すること及び子会社担当取締役・担当部門を設置することにより、子会社の業務が適正に行われることを確保しております。さらに子会社の業務運営状況を把握・検討しその改善を図るため、内部監査部門が定期的にあるいは必要に応じて随時内部監査を実施しております。

(2)内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、監査室(2016年6月29日現在4名体制)が担当し、内部監査規程に基づき執行部門の業務遂行について監査を実施しております。
また、監査役監査につきましては、監査役会規程、監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準を定め、執行部門から報告を求める権限、内部監査部門・会計監査人との連携、会計監査人の選任・不再任・解任に係わる権限等を明記し、実効性の確保を図っております。
なお、監査役と監査室は、期初にあたり監査テーマ、範囲、項目等の監査計画について打ち合わせを行い、問題の共通認識、監査の質の向上を図っております。また、監査役は監査室の監査実施後に、監査結果の報告を受ける体制としております。内部統制部門もその業務執行状況について定例的または随時監査役、監査室への報告を行っており、相互に連携できる体制を構築しております。さらに、監査役と会計監査人は、会計監査人の監査方針及び監査結果について定例ミーティングを持つとともに、四半期ごとに四半期報告書の開示内容について打合せを実施しております。

(財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役について)
常勤監査役降旗繁弥氏は、当社入社前、長らく銀行に勤務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役若林博史氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(3)社外取締役及び社外監査役
当社は、2016年6月29日現在、社外取締役2名、社外監査役2名の体制としております。
社外取締役大野晃氏は、森永乳業株式会社名誉会長であります。同氏の選任は企業経営における豊富な経験に基づき、当社の経営諸課題に対してアドバイスをいただくことが、当社経営にとって有益と判断したことによるものであります。なお、森永乳業株式会社は、当社の上位株主でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役小森哲夫氏は、株式会社UFJ銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)の元代表取締役副頭取で、三菱UFJリース株式会社の元取締役副社長であります。同氏の選任は、銀行経営に長らく携わり、財務及び会計に相当程度の知見を有する同氏から当社の経営諸課題に対してアドバイスをいただくことが当社経営にとって有益と判断したことによるものであります。なお、株式会社UFJ銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)及び三菱UFJリース株式会社は当社の主要取引金融機関及び主要取引リース会社でありますが、その取引条件は競合他社と同様の条件であり、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役中由規子氏は、第二東京弁護士会所属の弁護士であります。同氏の選任は、法律の専門家である同氏の選任が当社監査のレベルアップに資すると判断したことによるものであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役若林博史氏は、有限責任 あずさ監査法人の元パートナーであります。同氏の選任は、公認会計士として豊富な経験と会計及び監査に関する相当程度の専門知識を有する同氏の選任が当社監査のレベルアップに資すると判断したことによるものであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

社外取締役ならびに社外監査役は、月度の取締役会において取締役から担当部門(内部統制部門を含む)の業務執行状況について報告を受けるとともに、重要な経営課題の審議にあたり、常勤役員とは異なる独自の視点から積極的な発言を行っております。また、社外監査役は、監査役会において監査計画および方針等の審議に参加するとともに、監査に係る重要事項について報告(監査室、内部統制部門、会計監査人からの報告を含む)を受けております。また、会計監査につきましては、会計監査人より直接年度の監査結果について報告を受けております。
なお、社外取締役ならびに社外監査役の選任にあたっての当社からの独立性に関する基準につきましては、東京証券取引所が定める基準等をふまえ社外役員の独立性判断基準を定めております。

(4)会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査、内部統制監査に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は、同監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 富永 貴雄(継続監査年数 4年)
指定有限責任社員 業務執行社員 坂井 知倫(継続監査年数 2年)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他9名


(5)役員の報酬
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	351,750	351,750	-	-	-	14
監査役 (社外監査役を除く)	34,620	34,620	-	-	-	2
社外役員	18,630	18,630	-	-	-	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額については、株主総会において決定する報酬総額の限度内で、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により、決定することとしております。なお、取締役の報酬につきましては、会社業績、各取締役の役位、委託職務内容、個人業績等を総合的に勘案の上、決定する方針としております。
(6)株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	41	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	12,024,867	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
住友不動産株式会社	378,000	1,634,661	事業活動の円滑な推進
キッセイ薬品工業株式会社	267,800	1,004,250	事業活動の円滑な推進
大正製薬ホールディングス株式会社	94,500	844,830	事業活動の円滑な推進
小野薬品工業株式会社	58,700	797,146	事業活動の円滑な推進
理研ビタミン株式会社	185,000	762,200	事業活動の円滑な推進
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	147,786	680,037	事業活動の円滑な推進
株式会社武蔵野銀行	132,500	534,637	事業活動の円滑な推進
あすか製薬株式会社	445,000	534,000	事業活動の円滑な推進
有機合成薬品工業株式会社	918,000	258,876	事業活動の円滑な推進
オリンパス株式会社	57,400	256,291	事業活動の円滑な推進
日本ケミファ株式会社	393,000	230,691	事業活動の円滑な推進
ブルドックソース株式会社	924,000	206,052	事業活動の円滑な推進
わかもと製薬株式会社	646,000	200,260	事業活動の円滑な推進
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス	289,418	196,225	事業活動の円滑な推進
株式会社日阪製作所	168,000	176,400	事業活動の円滑な推進
名糖産業株式会社	139,200	164,673	事業活動の円滑な推進
新日本空調株式会社	141,000	138,744	事業活動の円滑な推進
株式会社ツルハホールディングス	12,000	110,400	事業活動の円滑な推進
株式会社中京銀行	515,420	105,661	事業活動の円滑な推進
株式会社キリン堂ホールディングス	102,700	80,106	事業活動の円滑な推進

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社コーセー	322,900	2,140,827	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
三菱UFJリース株式会社	2,012,000	1,197,140	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
キッセイ薬品工業株式会社	203,000	761,250	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社横河ブリッジホールディングス	422,000	544,802	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社きんでん	330,000	495,660	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
東邦ホールディングス株式会社	217,200	440,916	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
森永乳業株式会社	892,000	406,752	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	535,000	397,879	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
アルフレッサホールディングス株式会社	195,600	331,542	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社メディパルホールディングス	209,400	327,711	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
日産化学工業株式会社	120,000	298,680	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	64,500	296,796	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社ココカラファイン	87,700	295,987	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	500,000	247,750	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社日阪製作所	232,000	243,600	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社サンドラック	34,000	212,160	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社資生堂	86,000	183,438	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社スズケン	33,000	120,945	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス	99,000	90,585	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
住友不動産株式会社	768,000	2,529,792	事業活動の円滑な推進
大正製薬ホールディングス株式会社	214,500	1,913,340	事業活動の円滑な推進
小野薬品工業株式会社	58,700	1,398,527	事業活動の円滑な推進
キッセイ薬品工業株式会社	415,600	1,078,066	事業活動の円滑な推進
株式会社武蔵野銀行	256,000	725,760	事業活動の円滑な推進
あすか製薬株式会社	445,000	619,440	事業活動の円滑な推進
理研ビタミン株式会社	129,400	519,541	事業活動の円滑な推進
ANAホールディングス株式会社	1,540,000	488,334	事業活動の円滑な推進
名糖産業株式会社	327,100	425,884	事業活動の円滑な推進
オリンパス株式会社	69,000	301,875	事業活動の円滑な推進
わかもと製薬株式会社	1,097,000	284,123	事業活動の円滑な推進
有機合成薬品工業株式会社	918,000	226,746	事業活動の円滑な推進
ブルドックソース株式会社	924,000	194,040	事業活動の円滑な推進
日本ケミファ株式会社	393,000	188,247	事業活動の円滑な推進
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス	289,418	187,832	事業活動の円滑な推進
株式会社中京銀行	909,420	176,427	事業活動の円滑な推進
新日本空調株式会社	141,000	140,154	事業活動の円滑な推進
株式会社日阪製作所	168,000	138,264	事業活動の円滑な推進
株式会社ツルハホールディングス	12,000	132,840	事業活動の円滑な推進
株式会社キリン堂ホールディングス	102,700	102,905	事業活動の円滑な推進

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社コーセー	322,900	3,535,755	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
三菱UFJリース株式会社	2,012,000	993,928	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
森永乳業株式会社	892,000	537,876	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
キッセイ薬品工業株式会社	203,000	526,582	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
東邦ホールディングス株式会社	217,200	523,017	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社横河ブリッジホールディングス	422,000	510,620	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社きんでん	330,000	455,400	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社ココカラファイン	87,700	428,853	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
アルフレッサホールディングス株式会社	195,600	422,300	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社メディパルホールディングス	209,400	373,150	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
日産化学工業株式会社	120,000	348,000	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社サンドラック	34,000	286,280	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	535,000	279,002	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	64,500	220,074	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社資生堂	86,000	216,032	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社日阪製作所	232,000	190,936	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	500,000	164,800	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社スズケン	32,900	125,842	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス	99,000	87,912	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
純投資目的の投資株式が存在しないため記載しておりません。