株式会社バリューデザイン コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めて参ります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んで参ります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行って参ります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ 会社の機関の内容

a 取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役5名で構成され、1ヶ月に一度の定例の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、業務執行は、執行役員1名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

b 監査役会・監査役
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、1ヶ月に一度開催しております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。常勤監査役は、株主総会・取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要に応じて協議を行っております。

c 経営執行委員会
経営執行委員会は、執行役員以上の職位の者により構成されており、原則として毎月1回以上開催することとしております。当該委員会では、取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に関する重要事項について、協議、決裁及び報告を行っております。

d コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス推進委員会は、委員長である代表取締役社長並びに取締役会により選任された委員により構成されており、原則として四半期ごとに1回以上開催することとしております。当該委員会では、コンプライアンスに関する規程の改廃、当該規程の施行にあたり必要となるコンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム等の協議及び決議、並びにコンプライアンス教育の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び決議を行っております。


なお、これらの模式図は次のとおりです。

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2015年10月15日の取締役会 にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りであります。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、『私たちは、商取引に不可欠な決済手段を単なる決済手段にとどまらせず、プロモーション、マーケティング、ブランディングの観点から企業の販売促進活動を支援し、多様化する決済手段を最適化するとともに、「バリューカード」を通じて、店舗、消費者双方の価値を最大化します。』との企業理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
(b) 取締役会は、「取締役会規程」及び「決裁権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(c) コンプライアンスの状況は、委員長である代表取締役社長及び取締役会により選任された委員から構成されるコンプライアンス推進委員会等を通じて取締役会に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
(d) 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、管理部を窓口として定め、適切に対応する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書保管管理規程」及び「稟議事務取扱規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(b) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。


c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
(b) リスク情報等については各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。
(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(d) 内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は月に1回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
(b) 各部門長は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。
(c) 各部門においては、「決裁権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性及び効率性を確保する。

e 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。
(b) グループ会社の管理は管理部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役又は監査役は、当社の取締役、監査役又は使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。
(c) 当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、管理部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

g 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
(b) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
(b) 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求める等必要な連携を図ることとする。


i 財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

j 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(b) 管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
(c) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

② リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営執行委員会等又は取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウィルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、担当者を2名配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

④ 社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在、当社は社外監査役を2名選任しております。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外監査役の選考基準としております。
当社と社外監査役の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役田部井修は、税理士として会計税務に関する専門的な知識を有しております。
社外監査役久礼美紀子は、弁護士として専門的な法律知識を有しております。
社外監査役は、原則として毎月1回開催する取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
社外取締役については、当社経営への客観的かつ的確な意見をいただくためには、業界に関する知見を有する方である必要があり、また、当社経営者から独立性を有する必要があると考えておりますが、これらの要件を満たす適任者の方の選定に至っておりません。
他方で、適任者でない方を社外取締役に選任した場合には、当社経営の機動性を害し、取締役会に期待される機能が果たせない可能性があることから、現時点において社外取締役を置くことは相当でないと判断いたしました。
当社としましては、社外取締役を導入する重要性を認識しており、引き続き社外取締役候補者の選定を鋭意進めていく方針です。

⑤ 役員報酬の内容

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	30,655	30,655	―	―	―	2
監査役 (社外監査役を除く。)	5,640	5,640	―	―	―	1
社外取締役	―	―	―	―	―	―
社外監査役	2,400	2,400	―	―	―	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額については、取締役会が決定しております。監査役については監査役会で決めております。

⑥ 会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツが監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は遠藤康彦、永田 立の2名であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他6名であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 責任限定契約の内容

当社と非常勤監査役2名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該非常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

⑫ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当が行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑬ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑭ 株式の保有状況

該当事項はありません。