株式会社ビーブレイクシステムズ コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況等
当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。


イ.取締役会
取締役会は、取締役5名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

ロ.監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役3名で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を行っております。
なお、監査役は、内部監査室および会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ハ.経営会議
経営会議は、取締役、常勤監査役および部長で構成され、毎月2回開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会から委嘱事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

ニ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
a.当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに当社の業務の適正を確保するために必要な体制
1)当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することならびに当社の業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。
2)当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
3)当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
4)当社は、法令、定款および社内規則に違反する行為が行われ、または行われようとしている場合の報告体制を定め、社内および社外に通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1)当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款および「文書管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役および監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
2)当社は、「個人情報保護基本規程」「情報セキュリティルールブック」等の社内規則に基づき、情報の保存および管理に関する体制を整備する。

c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
2)当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
3)当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。

d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
2)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
3)当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月1回以上開催する。

e.当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員および従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款および社内規則の遵守状況を把握する。
2)当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員および従業員に対し周知徹底をはかる。
3)当社は、「コンプライアンス規程」に基づき社内および社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止をはかる。
4)当社の内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款および社内規則の遵守状況ならびにその他業務の遂行状況を検証する。
5)当社の監査役および監査役会は、当社の法令、定款および社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
2)監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
3)監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

g.当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)当社の取締役および使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
2)当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

h.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定および業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
2)当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
3)当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
4)当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携をはかる。

i.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
1)当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を宣言する。
2)反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センターおよび弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応をはかるものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

ホ.内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査の組織は内部監査室、監査役の組織は監査役および監査役会によって構成されております。
内部監査室(3名)は、代表取締役直轄の組織であり、各部門の業務執行について、会社の組織、制度および業務が、経営方針ならびに法令、定款および諸規程に準拠し、適法・適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価および助言していくことより、法令違反、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、会社財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の向上およびコンプライアンス体制の充実に資することを基本方針としており、内部監査規程および内部監査計画書に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、内部監査室は、監査結果を代表取締役に報告するとともに、代表取締役の改善指示を各部署へ周知し、そのフォローアップを徹底しております。
監査役(3名)は、「監査役会規程」および監査計画に基づき、取締役会および経営会議等重要な会議に出席して意見を述べるほか、毎月1回定例の監査役会を開催しております。また、監査役監査、内部監査および会計監査人監査ではそれぞれの実効性を高め、かつ全社としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完をはかるため、原則として四半期ごとに三様監査会議を開催し、各監査間での監査計画・監査結果の報告、情報の共有化、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。

ヘ.会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士は、岩﨑剛、中村憲一であり、当社に対する継続監査年数はいずれも7年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士8名、その他14名であります。

ト.社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の成願隆史および社外監査役の本田宗哉につきまして、当社との人的・資本的関係、取引関係およびその他利害関係はありません。
社外監査役の伊藤修久は、当社の株式を10,000株保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係およびその他利害関係はありません。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有しており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を果たせることを前提に判断しております。

チ.取締役の員数
当社は、定款で取締役を9名以内と定めております。
リ.取締役および監査役との責任限定契約の締結
当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額を限度としております。

ヌ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ル.取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、同法第426条第1項の規定に基づく取締役会の決議によって、同法第425条第1項に定める額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。

ヲ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うとする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

③ リスク管理体制の整備状況
イ.リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として3ヶ月毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、「重要業務継続マニュアル」等を制定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

ロ.コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。

ハ.情報セキュリティ、個人情報等の体制の整備状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報および当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報設備管理規程」および「情報セキュリティルールブック」を定め、情報システム責任者および個人情報保護責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、プライバシーマークを取得し、個人情報の適正な取扱いと厳格な管理を的確に行っております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

ニ.当社が有する知的財産保護に関する考え方
当社は、他の事業運営上のリスクと同様に、他社の知的財産を侵害するリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理委員会において、リスク管理システムを構築しております。
また、当社では利用する商標、ロゴについては、原則的には全て商標権を取得しております。なお、当社が保有する知的財産権の保護について、侵害が懸念される状況を認識した場合には、顧問弁護士や特許事務所等と連携し、必要な措置を講じる方針としております。
ホ.他社の知的財産を侵害しないための社内体制
当社は知的財産の監視専門に扱う部署は設置しておりませんが、開発部内で他社の知的財産の侵害の可能性について検討し、知的財産の侵害が懸念される場合は、必要に応じて特許庁に出向き、または顧問弁護士や外部の弁理士等を通じて調査する等の措置を講じる予定です。また、他人の知的財産の侵害が係争事件等に発展した場合に当社が被ると予想される損害等について、リスク管理委員会等にて注意を促し、その防止に努めてまいります。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	57,012	57,012	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く)	7,524	7,524	―	―	―	1
社外役員	3,480	3,480	―	―	―	3

(注)1.報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与はありません。
2.取締役の報酬限度額は、2016年9月29日開催の第14回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、2016年9月29日開催の第14回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。

ロ.役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分掌の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。

⑤ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。