株式会社エスユーエス コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

当社は、経営理念に掲げた「人と企業の笑顔が見たい」の実現により企業価値の増大と永続的存続及び社会貢献を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題であると考えており、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の一層の機能強化を図り、積極的かつ継続的な情報開示・IR活動を行い、組織体制や内部管理体制を整備することに努めております。

① 企業統治の体制

a. 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役7名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また取締役7名の内、3名は社外取締役であり、広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
なお、取締役会は、原則として毎月1回、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項を審議、意思決定するとともに、グループ各社の事業執行状況の報告を受け、監督を行っております。

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役会は原則として毎月1回、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。各監査役は、株主総会や取締役会への出席及び取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、執行会議への出席や営業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

当社は、取締役、監査役、執行役員、内部監査室長、及び議長である代表取締役社長の定めにより指名された者が参加する執行会議を設置しております。執行会議では、取締役会への報告事項や付議する議案の決定、重要な業務執行案件を審議し代表取締役社長が決裁を行っております。また、内部監査室長は内部監査による改善事項を執行会議で報告し、執行会議では当該報告内容を審議、組織上の情報共有レベルを定めた上で、各部拠点に浸透させるようにしております。なお、執行会議は、原則として毎月1回、必要に応じて臨時に開催しております。

内部監査室は、内部監査人1名を置き、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について当社各部門及び子会社に対して内部監査を実施し、業務改善に向け助言・勧告を行っております。

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の通りです。


b. 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役の監視機能を活かしつつ、取締役会の機能強化を図り、ガバナンス体制の向上を目指し、監査役会設置会社を選択しております。当社は社外監査役を選任し、監査役会による経営の監視・監督機能を適切に機能させることで経営の健全性と透明性を確保しております。
また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視・監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。

c. その他の企業統治に関する事項
(内部統制システムの整備の状況)
イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ.代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員、顧問弁護士等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図っております。また、コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、取締役及び使用人に対してコンプライアンスの教育研修を継続的に実施しております。
Ⅱ.代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、業務運営の有効性、財務報告等の信頼性、コンプライアンスの観点から内部統制の整備・運用状況を評価し、改善に向けて助言・提言を行っております。
Ⅲ.コンプライアンス違反の未然防止、早期発見、及び迅速かつ効果的な対応を図るために、内部通報制度を導入し、守秘義務を負う顧問弁護士を通報先とし、人事上の保護を講ずることで実効性を確保しております。
Ⅳ.監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会に出席する他、業務執行状況の調査等を通じて法令遵守状況を監査しております。
Ⅴ.独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督、監査体制の充実を図っております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会等の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁等の重要な決裁に係る情報、財務及びコンプライアンスに係る情報等、取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、法令、文書管理規程をはじめとする諸規程に基づき、文章または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。また、取締役及び監査役は、これら文書を常時閲覧できるものとしております。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ.事業運営から生じる損失の危険を平時より網羅的・体系的に収集し、その動向をモニタリングすることで可能な限り未然の防止を図り、現実のものとして顕在化した場合には迅速な対応により影響を最小化するため、コンプライアンス委員会がリスク管理活動を統轄しております。
Ⅱ.コンプライアンス委員会は、当社グループのリスクの把握・分析、適切な管理を行い、定期的に代表取締役社長に報告する。また、リスク管理の意識及び実効性の向上に努めております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ.定例の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行っております。
Ⅱ.取締役及び使用人は、職務分掌規程、職務権限規程、決裁に関する基準等に従い、重要性に応じて権限移譲に基づく意思決定を行うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を遂行しております。
Ⅲ.事業計画を策定し明確な目標を定め、それに沿った適切な業務運営を推進しております。また、事業計画の進捗状況を取締役会にて定期的に報告・検証することで、効率的な職務執行を行っております。
ホ.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ.当社の取締役または使用人に子会社取締役を兼務させることにより、子会社の業務執行に対して適切な管理を行っております。
Ⅱ. 当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営成績、財務状態、その他の情報について、当社へ定期的に報告しております。また、重要な事象が発生した場合には、当社に速やかに報告しております。
Ⅲ.当社内部監査室による内部監査を、当社グループ全体を対象に横断的に適用することで、当社グループ全体の適切な業務執行状況を評価しております。
Ⅳ.子会社には、事業特性、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、相応しい体制の整備を求めるとともに、その整備状況について定期的に報告を受け、必要に応じてその改善を求めるものとしております。

へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の要請がある場合、監査役の職務を補助する使用人を選任できるものとしております。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
Ⅰ.監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務執行状況を把握するために、重要な会議または委員会に出席することができ、かつ、必要な情報の開示を求めることができます。
Ⅱ.監査役は、内部監査室よりその監査計画や監査結果の定期報告を受け、内部監査室との連携を確保する。また、監査役は内部通報制度の運用状況の定期報告を受けております。
Ⅲ.取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関して報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。
Ⅳ.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、法令・定款に違反する事実、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等について、これを発見次第、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行っております。
チ.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人が、監査役への報告または内部通報窓口への通報により、当該報告をしたことを理由とする不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨を周知徹底しております。
リ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
Ⅰ.年度予算において、監査役の職務の執行に必要と見込まれる費用の予算を設けております。
Ⅱ.監査役が、職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、監査役からの要請に応じて、適宜、その費用及び債務を処理するものとしております。
ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ.取締役は、監査役監査の実効性を確保するために、監査役監査基準を理解するとともに、監査役との十分な協議、検討の機会を設け、その環境整備を行っております。
Ⅱ.監査役は、代表取締役との定期的な会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、内部監査室及び会計監査人が、定期あるいは必要に応じて随時、監査役と意見交換を行う等、内部監査、会計監査、監査役監査の相互連携を深めております。
ル.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
Ⅰ.「反社会的勢力への対応に関する規程」において反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方を規定し、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
Ⅱ.反社会的勢力とは一切関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶しております。
ヲ.反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
Ⅰ.「反社会的勢力への対応に関する規程」において「反社会的勢力に対する基本方針」を明文化し、研修等で周知徹底を行い、全職員の行動指針としております。また「反社会的勢力排除に関するマニュアル」に基づき、反社会的勢力の排除についての防御策や対応を実施しております。
Ⅱ.反社会的勢力の排除を推進するために統括管理部署を設置し、不当要求があった場合の対応窓口としております。
Ⅲ.反社会的勢力に関するチェックマニュアルに基づき、新規取引先においては取引開始前に、既存取引先については年1回の頻度で、反社会的勢力との関係に関する確認を行っております。また取引の基本契約書に反社会的勢力との関係排除に関する条項を設け、反社会的勢力の排除に努めております。

d. リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、各取締役及び執行役員を中心に機密情報の漏洩等に関するリスクの予防と発生時対応体制に努めております。特にコンプライアンスの徹底については、社員の入社時、派遣開始時、定期的に行う春季・秋季社員の集い等、全社員に意識付けを図るため頻繁に教育を行っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

(内部監査)
当社の内部監査につきましては、内部監査室(内部監査室長1名)が、当社並びに連結子会社を対象に内部監査規程及び年間監査計画書に基づき内部監査を実施しております。内部監査室は、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。
(監査役監査)
定期的に監査役会を開催し、常勤監査役1名(社外監査役)、非常勤監査役2名(社外監査役)により監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席することにより重要な意思決定プロセスや取締役の職務遂行を監視・監督できる体制をとっております。さらに、重要書類・帳票・稟議書等の閲覧及び各部門・拠点の実査を行い、経営に対する監視の強化と取締役への助言を適宜行っております。
(内部監査室、監査役及び監査法人との相互連携)
内部監査室と監査役は定期的に意見交換を行い、内部監査計画及び監査結果等について報告するとともに、互いの監査にとって必要な情報や意見の交換を行っております。さらに内部監査室と監査役は定期的に会計監査人と会合を持ち、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果についても、三者間で必要な情報や意見の交換を行い連携を保っております。
三者間での連携を密に行うことにより、内部統制の整備・運用状況の有効性の検証を推進するとともに業務改善にも役立てております。

③ 会計監査の状況

当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の監査業務を執行した公認会計士は以下の通りです。
なお、継続監査年数については、2名ともに7年以内であるため記載を省略しております。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
指定有限責任社員 業務執行社員 羽津 隆弘
指定有限責任社員 業務執行社員 神﨑 昭彦
(業務に係る補助者の構成)
公認会計士6名、その他4名

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役として中島彰彦、西嶋俊成、立石知雄の3名を選任しております。社外取締役を選任するにあたって、見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考に、一般株主との利益相反が生ずる恐れがないことを基本的な考え方として、個別に判断しております。
社外取締役中島彰彦は、株式会社アソウ・ヒューマニーセンターの代表取締役社長として労働者派遣業に長年携わっており、人材ビジネスにおける多岐に渡る広範な知見に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。同氏は当社株式を84,000株所有しており、同氏が代表取締役を務める株式会社チャレンジド・アソウとの間にコンサルティング業務委託契約の取引関係がありますが、いずれの取引もそれぞれの会社における定常的な取引であり、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役西嶋俊成は、西嶋会計事務所の税理士として税務及び会計分野に関する知見を保有しており、特に財務の側面におけるアドバイスや助言を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役立石知雄は、長年にわたり会社の経営に携わっており、会社経営の専門家としての豊富な経験と知見及び人的ネットワークに基づいた助言を期待しております。同氏は当社株式を40,000株所有しており、同氏が代表取締役を務める株式会社キョーエンとの間に業務委託契約の取引関係がありましたが、当該取引はそれぞれの会社における定常的な取引であり、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。

当社は、社外監査役として髙島賢二、渡邉政志、佐々木真一郎の3名を選任しております。社外監査役を選任するにあたっては、会社経営に高い見識を持ち、或いは監査に必要な専門分野における高い実績を有する等、当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役社長その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。
社外監査役髙島賢二は、長年の内部監査、監査役監査、経営企画の経験及び見識を有し、監査役として企業経営の健全性を確保するための十分な助言を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役渡邉政志は、これまでの長年に亘る経理・財務の豊富な経験及び上場企業子会社での監査役としての経験により、監査機能を発揮することを期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役佐々木真一郎は、佐々木総合法律事務所の弁護士として法律分野に関する知見を保有しており、法令遵守及びガバナンス強化の観点より、法務的な幅広い知見と経験を活かして、監査品質の充実を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役と社外監査役は、常勤である社外監査役と定期的に協議及び意見交換を行っております。常勤である社外監査役から内部監査室及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部門との連携を密にして経営情報を入手しております。

⑤ 役員報酬等

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	63,400	63,400	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	7,062	7,062	-	-	-	1
社外役員(社外取締役)	9,600	9,600	-	-	-	2
社外役員(社外監査役)	6,900	6,900	-	-	-	3

(注) 1.上記の人数には、2018年12月21日をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2.上記の人数には、2017年12月22日をもって辞任した監査役1名及び2018年12月21日をもって辞任した監査役1名を含んでおります。

b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の金額が1億円以上である役員がいないため、役員ごとの記載は省略しております。

c.使用人兼務役員のうち重要なもの
該当事項はありません。

d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等について、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の報酬については取締役会で決定しております。各監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	4	銘柄
貸借対照表上の合計額	8,943	千円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額及び保有目的
該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社は、取締役を12名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 役員等の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、役員等(会社法第423条第1項に定めるものをいい、役員等であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑬ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び非常勤である社外監査役とは、会社法第427条第1項及び定款第39条の規定に基づき、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項柱書に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。