株式会社ニーズウェル コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。
同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。
また、社会に不可欠な商品・サービスの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値を向上させてまいります。
その実現のために、「広く経済社会に貢献し続ける」を経営理念として、社会のニーズに応じた幅広い事業分野での事業展開、積極的なイノベーション・新技術の開拓を進め、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。取締役会、経営会議、営業会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会を中心として、監査役会を設置し、会計監査人による監査により経営の透明性を高め、当社の事業内容に則したコーポレート・ガバナンス体制を構築し強化します。

② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会のほか取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、会計、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。

ロ.取締役会
取締役会は、取締役9名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則月1回の定時開催並びに必要に応じた臨時開催により、当社の経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定並びに代表取締役社長及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。なお、取締役会には原則として監査役全員が出席し、監査役は、必要に応じ意見陳述を行っております。

ハ.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名(社外監査役)及び非常勤監査役2名(社外監査役)で組成し、毎月1回監査役会を開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は臨時監査役会を招集しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員・従業員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。なお、監査役監査、内部監査及び会計監査人監査各々の実効性をあげるべく、相互に必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っております。実地監査にあたりましては可能な限り同期させるなど緊密な連携をとって進めることとしております。

ニ.経営会議
経営会議は、代表取締役社長、取締役、事業部長、部長・室長、次長、その他の代表取締役社長が指名するもので構成され、毎月1回定期開催されており、各システム事業部、各部の予算実績対比の分析及び対策、並びに業務執行に関する確認・検討を行っております。また人員計画の確認・検討及び人事・労務に関する事項の報告と対策、並びに制度に関する事項の指示・伝達を行っております。

ホ.営業会議
営業会議は、代表取締役社長、システム事業部管掌役員、システム事業部長、システム事業部各部長、営業部長、パートナー推進部長、各グループマネージャー、各シニアマネージャーで構成され、毎月1回定期開催されており、各システム事業部、各部、各グループの営業引き合い状況及び対策、並びに業務執行に関する確認・検討を行っております。またメーカー、ベンダー、ユーザーの主たる市場の動向、かつ技術、サービスの動向など、営業戦略に係る検討を行っております。

へ.内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査専任者2名により行っております。内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。


③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システムに関する基本方針」の概要は次のとおりです。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)コンプライアンス体制に係る「コンプライアンス規程」を整備し、法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。
(ロ)その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括します。また、コンプライアンス委員長は内部統制担当役員とし、コンプライアンス委員長を中心に役員全体の啓蒙等を行います。
(ハ)取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、取締役会に報告するものとします。
(ニ)取締役会は、「取締役会規則」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うと共に、取締役からの業務執行状況の報告を受けます。
(ホ)内部監査室は、「内部監査規程」に従って、内部監査を実施します。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制
(イ)「文書管理規程」を定め、次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を関連資料とともに保存します。
a.株主総会議事録
b.取締役会議事録
c.監査役会議事録
d.税務署その他官公庁に提出した書類の写し
e.その他「文書管理規程」に定める文書
(ロ)上記文書の保管の場所及び方法は、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を「文書管理規程」に定めます。
(ハ)上記の文書の保管期間は、法令に別段の定めのない限り「文書管理規程」に各文書の種類ごとに定めます。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定めます。
(ロ)全社のリスクに関する統括をするためにリスク管理委員会を設置します。
(ハ)リスク管理委員長は内部統制担当役員とし、リスク管理委員長は、「リスク管理規程」に基づいてあらかじめ具体的なリスクを識別・分析・評価し、その対応方針を定め、また有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備します。
(ニ)リスク管理委員長は各部署の日常的なリスク管理の状況をモニタリングします。
(ホ)リスク管理委員長はリスク管理に関する事項を必要に応じて取締役会に報告します。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により取締役の権限と責任を明確化し、また定例取締役会及び各取締役間の連携緊密化により、経営意思決定を迅速化し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築します。
(ロ)取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督します。

ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)コンプライアンス体制に係る「コンプライアンス規程」を整備し、法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。
(ロ)その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括します。また、コンプライアンス委員長は内部統制担当役員とし、コンプライアンス委員長を中心に使用人全体の啓蒙等を行います。
(ハ)コンプライアンス委員長は、社員のコンプライアンス教育を実施していきます。
(ニ)コンプライアンス委員長は、社員の日常的な活動状況のモニタリングを実施します。
(ホ)コンプライアンスに係る内部通報システムを設置し、電子メールによって自由に通報や相談ができる仕組みを作ります。
(ヘ)コンプライアンス委員長は、平素より監査役と連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、重大な問題が生じた場合には遅滞なく取締役会に報告して対策を協議します。

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果は監査役会に報告します。当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとします。

ト.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査役の承認を得なければならないものとします。

チ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(イ)取締役又は使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
(ロ)内部監査を担当する部署は、内部監査の実施状況及び業務の状況を監査役に報告します。
(ハ)内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告します。
(ニ)監査役へ報告した取締役、監査役及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護します。

リ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をすることとします。
ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)監査役は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧します。
(ロ)取締役又は使用人は説明を求められた場合には、監査役に対し詳細に説明することとします。
(ハ)会計監査人及び管理部署と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとります。

ル.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告する体制を整備します。

ヲ.反社会的勢力排除に向けた基本方針
反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても、反社会的勢力に対して関わりを持たず、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とします。また、必要に応じ警察機関等外部の専門機関とも迅速な連携をとることとします。

④ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で、監査契約を締結しており、2016年12月の定時株主総会において、同監査法人を会計監査人に選任しました。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。会計監査業務を執行した公認会計士は、山本健太郎氏、髙木修氏の2名であり、いずれも継続監査年数は7年以内となっております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他4名であります。

⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役には、多様な視点からの意思決定と独立した立場による経営監督機能の充実に寄与することを期待しております。また、社外監査役には、各分野での豊富な経験や高い見識に基づき、独立した立場から監査活動を行うことにより、当社の公正な経営に寄与しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

イ.社外取締役
社外取締役柳川洋輝氏は、情報通信技術に係る豊富な経験に基づき、十分な知識や見識を有していることから、当社の経営に対し客観的かつ有用な助言を求めることができると判断し、選任しております。同氏はニーズウェル役員持株会にて当社の株式を362株所有しておりますが、それ以外当社との間に取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。
また社外取締役坂上秀昭氏は、情報通信技術に係る豊富な経験に基づき、十分な知識や見識を有していることから、当社の経営に対し客観的かつ有用な助言を求めることができると判断し、選任しております。同氏はニーズウェル役員持株会にて当社の株式を36株所有しておりますが、それ以外同氏と当社との間に取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。

ロ.社外監査役
社外監査役山本敏夫氏は、他社を含め長きにわたる常勤監査役としての豊富な経験を当社の監査に活かして頂けると判断し、選任しております。同氏は当社の株式を6,181株所有しておりますが、それ以外当社との間に取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役䑓祐二氏は、公認会計士として会計に関する高度で専門的な知識と豊富な経験に基づく幅広い見識を有していることから、社外監査役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏はニーズウェル役員持株会にて当社の株式を181株所有しておりますが、それ以外当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。
社外監査役丹羽厚太郎氏は、弁護士として法律に関する高度で専門的な知識と豊富な経験に基づく幅広い見識を有していることから、社外監査役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏はニーズウェル役員持株会にて当社の株式を181株所有しておりますが、それ以外当社との間に取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。
常勤監査役である山本敏夫監査役は、常勤者として取締役の日常の職務執行を監査しており、計算書類及び財務諸表に関して監査を実施するとともに、稟議書の閲覧、重要な契約書等の閲覧、そして現預金実査の立会い等を実施しております。䑓祐二監査役は、公認会計士としての知見を活かして、主に会計面の監査を実施しております。丹羽厚太郎監査役は、弁護士としての知見を活かして、主にコンプライアンス面の監査を実施しております。
その他、各非常勤監査役は取締役会出席や社長面談を通して、専門分野からの知見を活かした意見具申等を行っており、特に企業の経営姿勢や健全性の基準について客観的な視点から指摘を行っております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除きます)、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、監査役及び会計監査人が責任の限定となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び内部監査室を中心としたリスク管理体制を整備しております。関連法規等の法務的に重要な課題については、コンプライアンス遵守の観点から、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェック及び必要な助言・指導を受けております。
また、当社は、社員・パートナー等多数の個人情報を取扱う企業でもあり、個人情報を始めとする機密情報管理の重要性を強く認識しており、「個人情報及び特定個人情報管理規程」並びに「個人情報保護運用マニュアル」を設定するとともに、2008年11月に「プライバシーマーク」を取得し、個人情報の適正管理に努めており、2010年5月には「ISO27001(情報セキュリティマネジメントシステム)」認証を取得し、情報セキュリティの適正管理に努めております。
更に、2012年5月には「ISO9001(品質マネジメントシステム)」認証を取得し、顧客に対する品質保証を行うとともに、顧客の満足度向上に努めております。

イ.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、当社事業全体の事業リスクを認識し、当社事業全体の事業リスクを総括管理します。最高責任者である代表取締役社長のもとに委員長、委員、事務局を配置し、代表取締役社長、取締役、第1システム事業部長、第2システム事業部長、各部長、その他の代表取締役が指名するもので構成され、四半期に1回定期開催されております。当社が事業の継続・安定的発展を確保するとともに、企業活動の不確実性によって発生する損失の可能性、又はその不確実性をマネジメントできないことによる損失の可能性をリスクとして捉え、当社はもとより、顧客、取引先、株主、役員・従業員などステークホルダーの利益阻害要因の除去・軽減を誠実に対応していく為のリスク管理に関する基本事項を定めることで、当社において発生しうるリスクに対して的確な管理を行っております。

ロ.コンプライアンス委員会
社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進していくためにコンプライアンス委員会を設置しております。最高責任者である代表取締役社長のもとに委員長、委員、事務局を配置し、代表取締役社長、取締役、第1システム事業部長、第2システム事業部長、各部長、その他の代表取締役社長が指名するもので構成され、毎事業年度2回定期開催されております。

⑧ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	106,280	98,100	-	8,180	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外取締役	3,600	3,300	-	300	-	1
社外監査役	16,200	16,200	-	-	-	3

(注)1.上記は、2018年9月期の実績であります。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.役員報酬限度額は、2014年12月16日開催の定時株主総会決議により、取締役分については年額3億円(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)以内に、2004年12月15日開催の定時株主総会決議により監査役分については年額50百万円以内と決議しております。

ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示を省略しております。

ハ.使用人兼役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、内規に基づき職務及び会社の業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。
監査役報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内で常勤又は非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役の協議のうえ決定しております。

⑨ 株式の保有状況
該当事項はありません。

⑩ その他
イ.取締役の定数
当社の取締役は、13名以内とする旨を定款に定めております。

ロ.取締役の選任決議要件
当社は、株主総会における取締役選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ハ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ニ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
a.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
b.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。