株式会社シルバーライフ コーポレートガバナンス状況 (2018年7月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
a. 取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)4名、監査等委員である取締役は5名で構成され、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しております。
取締役会は、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。また、取締役会の議決権を有する監査等委員が取締役会での審議に加わることで経営に対する牽制機能を発揮しております。
b. 監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は、常勤監査等委員1名(社内取締役)と社外取締役である監査等委員4名で構成され、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。
監査等委員会は、毎月1回の定例監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
c. 経営会議
経営会議は、代表取締役社長以下の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び常勤監査等委員で構成され、構成員から所轄業務の執行状況の報告を受けることにより、構成員間の情報共有を図り、代表取締役社長及び取締役会を補佐することを目的としております。
経営会議は、原則毎週1回定例的に開催し、取締役会と同日に開催するときは、社外取締役である監査等委員4名も出席することとしております。
d. 内部監査
内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として設置しており、当社の会計監査、業務監査、システム監査、内部統制評価、個人情報保護監査を実施しております。業務遂行上特に必要があるときは、代表取締役社長の命により別に指名された外部の者を加えて監査を行うことができ、当社の業務全般の監査を行っております。

当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。


ロ.その他の企業統治に関する事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針は、次のとおりであります。
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、法令・定款及び社会規範を順守するための「企業倫理行動憲章規程」を制定し、全社に周知・徹底する。
(2) 当社は、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(3) 当社のコンプライアンス担当者は、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)、監査等委員及び使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4) 当社は、内部通報制度を設け、当社の使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(5) 当社は、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社は、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。
(6) 内部監査部門は、当社の法令及び定款の順守体制の有効性について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務の執行に関わる情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保管及び管理を行う。
(2) 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) 当社は、リスク管理委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(3) 当社は、危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
(4) 内部監査部門は、当社のリスク管理体制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役(監査等委員であるものを除く。)の業務執行機能を分離する。
(2) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3) 取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
5.当社における業務の適正を確保するための体制
(1) 取締役会は、当社の経営計画を決議し、経営企画部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(2) 内部監査部門は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び当該使用人の当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 当社は、必要に応じ監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、同事務局に属する使用人は、専ら監査等委員会の指示に従って、その職務を補助することができる。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。
(2) 当社の監査等委員会は、その職務の必要に応じて、管理部門及び内部監査部門に属する使用人を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。(以下、(1)の使用人と合わせて監査職務補助者という。)
(3) 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、監査職務補助者に対して、監査等委員会の指揮命令に従うことを指示するとともに、当該監査職務補助者がその指示を受けた職務を執行することができるように、その者のその他の業務につき適切な配慮をしなければならない。
(4) 監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)はあらかじめ監査等委員会あるいは常勤監査等委員に相談することを要する。
(5) 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、上記(1)ないし(4)の具体的な運用の細目を監査等委員会と協議して定め、各項目の内容と合わせて当社内に公表することを要する。
7.当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、当社に関する以下に例示する事項等を監査等委員会に報告する。ただし、常勤監査等委員あるいは監査等委員会から指名を受けた監査等委員が出席した会議等については、この報告を省略することができる。
① 経営会議で報告された重要な事項
② 業務報告会等で報告された重要な事項
③ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
④ 内部監査に関する重要な事項
⑤ 重大な法令・定款違反に関する事項
⑥ その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項
(2) 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、上記(1)の③、⑤及び⑥に関する重要な事実を発見した場合は、1.(2)のコンプライアンス委員会及び3.(2)のリスク管理委員会への報告、1.(4)の内部通報制度に基づく通報、もしくは監査等委員会に直接報告できるものとする。
(3) 上記(2)に基づき報告を行った取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとする。
8.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(2) 監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を求めた場合、当社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会には、法令に従い、社外取締役である監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2) 監査等委員会あるいは常勤監査等委員は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3) 監査等委員会あるいは常勤監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 監査等委員会あるいは常勤監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。
(2) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
(3) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
(4) 内部監査部門は、当社の財務報告に係る内部統制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。
11.反社会的勢力の排除に向けた体制
(1) 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)、監査等委員及び使用人に周知徹底する。
(2) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

b. リスク管理体制の整備状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
具体的には、リスク管理委員会を設置し、リスクの識別、分析評価及びその予防と対応策の検討、不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的把握、リスクの顕在化に対する再発防止策検討と実施指示等を行っております。
また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家並びに外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

c. コンプライアンス体制の整備状況
当社は、コンプライアンス体制については「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が倫理・コンプライアンスに対する意識の向上を図るとともに、社会倫理に適合した行動と、法令の順守を実施することを周知徹底しております。
コンプライアンスの徹底を図るため、取締役会直轄の組織としてコンプライアンス委員会を設置し、当社の業務運営に関する勧告や是正等必要な処置を行うこととしております。また部門業務に関連するコンプライアンスの徹底を推進するため、各部門長をコンプライアンス推進責任者に任命し、各部門にコンプライアンス推進担当者を設置しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査に関しては、内部監査室を設置し、内部監査担当者(1名)が、「内部監査規程」及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に対して監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長、監査等委員会及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。
監査等委員会による監査に関しては、常勤監査等委員1名、社外取締役である監査等委員4名の合計5名により、取締役会その他重要会議の出席、往査等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員の奥津泰彦氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
さらに内部監査室から監査結果の報告を受け、又は必要に応じて内部監査報告書を閲覧の上、説明を求めるとともに、内部監査の立会いを実施しております。
また、会計監査人である太陽有限責任監査法人からは、監査計画の説明並びに会計監査の状況報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、会計監査の立会いを実施しております。

③ 会計監査の状況
当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

監査法人名	公認会計士の氏名等
太陽有限責任監査法人	指定有限責任社員・業務執行社員	秋田 秀樹
	指定有限責任社員・業務執行社員	河島 啓太

(注)継続監査年数は、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 7名

④ 社外取締役
当社の社外取締役は4名で、当社との間には特別な利害関係はありません。
監査等委員の中谷顕嗣氏は、経営コンサルタントとして企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただくことを期待して選任しております。なお、中谷氏は当社の株式を3,000株及びストックオプションを210個保有しておりますが、それ以外に人的関係、取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員の清田滋氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただくことを期待して選任しております。なお、清田氏と当社の間に、人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員の奥津泰彦氏は、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する相当程度の知見及び企業経営に関する十分な見識を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただくことを期待して選任しております。なお、奥津氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員の深町周輔氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、法務・コンプライアンスに関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただくことを期待して選任しております。なお、深町氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。
なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針について明確な定めを行っていませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	56,620	56,620	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	10,200	10,200	-	-	5

(注)1.上記には、2018年3月31日付で辞任した取締役1名の報酬が含まれております。
2.取締役の報酬限度額は、2016年10月28日開催の第9回定時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし使用人給与は含まない。また、このうち社外取締役分は年額30,000千円以内)と決議しております。
3.監査役の報酬限度額は、2016年10月28日開催の第9回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しております。
4.2018年10月29日開催の第11回定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は、年額200,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円以内)及び監査等委員である取締役の報酬額は年額50,000千円以内と決議しております。

ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。


ニ.役員報酬等の額の決定に関する方針
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、当社の経営成績及び財政状態、各取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行状況等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、監査等委員の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業務の分担等を勘案し、監査等委員の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は8名以内、監査等委員の定数は6名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑪ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮することができる環境整備のためであります。
また、当社は、2018年10月29日開催の第11回定時株主総会終結前の行為に関する同法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実行を可能にするためであります。