株式会社マツオカコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、株主をはじめとした多くのステークホルダーの皆様の立場に立って、持続的成長と企業価値の向上に努めていくことを基本方針としております。
この基本方針に基づき、当社は、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化充実を企業経営上の最重要課題の一つと位置付け、経営の意思決定、業務執行体制の確立並びに各社の独立採算制を重視する等、経営責任を明確化し、グループ経営の効率化と透明性の確保に努めております。

① 企業統治の体制

a 企業統治の体制の概要

(a) 取締役及び取締役会

当社の取締役会は6名(うち、社外取締役2名)で構成されており、原則として月1回以上開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規則」に基づき重要事項を決議しており、取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定・解職を行う権限を有しております。また、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務執行状況の監査をしております。

(b) 監査役及び監査役会

当社は監査役会を設置しており、常勤監査役2名及び社外監査役2名で構成されております。監査役会は、原則、毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況及び監査結果等の検討等、監査役相互間の情報共有を図っております。
各監査役は、取締役会及び経営戦略会議などの重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役及び執行役員の業務執行の適正性及び効率性について監査しております。また、代表取締役との定期的な会合を実施し、重要課題に関する意見交換を行うとともに、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を通して監査役監査の実効性の向上に努めております。

(c) 経営戦略会議

取締役及び執行役員、これらの者が指名する部門責任者をメンバーとする経営戦略会議を毎月開催しております。取締役会の指揮により効率的に事業を執行するとともに、関連する主要議題について幅広く協議し、必要に応じて取締役会へ方針や施策等を具申しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。

b 当該体制を維持する理由

当社の取締役会は、各分野の最高執行責任を負う取締役が、合議により迅速な経営意思決定を行い、業務執行における適正性の確保に努め、各取締役から毎月1回以上の取締役会への報告を通じて、相互に監督がなされる体制となっております。また、当社の監査役会は、4名のうち2名を社外監査役としているほか、内部監査室や会計監査人と連携し、取締役及び執行役員の職務執行状況を厳正にチェックしており、経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると判断し、当該体制を採用しております。

c 内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、業務の適正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
当社は、2017年4月14日の取締役会での内部統制システムに関する基本方針の決議及び2018年5月14日の取締役会に同方針の修正を決議し、以下の方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の運用を図ります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督する。
2)コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス活動を推進する。
3)内部通報制度の整備により、社員等から法令違反行為の情報提供を受け付けると共に、社内相談窓口を設け、コンプライアンス体制の強化・充実を図る。
4)社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況等について、定期的に内部監査を実施する。
5)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。

(b) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

1)社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
2)グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討を行うため、「経営戦略会議」を設置し、定期的に開催する。

(c) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

経営に関する重要文書や重要情報等について、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。

(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメントに関わる規程を整備し、委員会等を設置し、リスク管理体制の整備を推進する。

(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)子会社管理・報告体制
・グループ会社管理の主管部署を定め、グループ会社経営に関する社内規程に従い、経営管理・経営指導を行う。
・子会社の経営状況について、当社経営陣に対して直接報告される会議を設置し、定期的に開催する。
2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社に対し、事業内容・規模等を考慮の上、リスクマネジメント体制の構築を指導し、定期的に活動状況の報告を受けることにより、グループ全体のリスクを管理する。
3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。子会社の経営上重要事項に関しては、当社の事前承認を要する事項及び当社への報告を要する事項を取り決める。
・連結ベースでの経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたる。
4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「経営理念・行動基準」を当社グループ共通の基準として子会社に周知し、子会社に対して所在国における法令等を勘案し経営環境に応じた行動規範や各種規程の制定を求める。
・子会社の取締役等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備する。

(f) 監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1)当社グループの取締役等、使用人及び子会社の監査役は、当社監査役に対し報告すべき法定の事項に加え、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
2)監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わないことを確保する。

(g) 監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、速やかに当該費用または債務を処理する。

(h) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)当社は、監査役の求めがある場合、監査役の職務を補助すべき専任スタッフを配置するものとし、その人事については、監査役と事前に協議を行う。
2)監査役の専任スタッフは、監査役の指示に従ってその職務を行う。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査役は重要な決定及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席するほか、取締役とのミーティング、子会社への往査を実施し、会計監査人と相互に連携を図る。
2)内部監査室は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、情報交換及び連携を図る。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、「反社会的勢力排除規程」で定め、反社会的勢力及び団体とは関係を持たず、不当・不法な要求には一切応じないものとする。「反社会的勢力対応マニュアル」を役員・従業員に周知徹底し、反社会的勢力に対する対応は管理本部と連携し、必要に応じて、早期に顧問弁護士や警察等に相談し適切な措置を講ずる。

d リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、風評、オペレーション、災害、品質、環境及び情報漏洩等、当社が直面する、或いは将来発生する可能性のあるリスクに対応すべく「リスク管理規程」を制定し、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を開催してリスク管理を行っております。
リスク管理委員会は内部監査室の他、取締役及び各部室長を委員として、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスクの報告及び対応方針の検討をしております。
また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、コンプライアンス推進委員会を開催して、コンプライアンス意識の浸透と定着を図り、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
さらには内部通報制度を設け、内部通報窓口として事務局の他、弁護士による社外相談窓口を設置しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査室を配置し、2名の専任者によって、内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。
また、監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施する他、年間監査計画に基づき業務監査と会計監査を行っております。監査役会は上記のとおり社内常勤監査役2名、社外監査役2名で構成され、内部監査室及び会計監査人から監査に関する重要な報告を受け、協議を行い常に連携を保っております。なお、常勤監査役 郷英訓及び監査役 松本久幸は公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況

会計監査については、会計監査人による監査を実施するとともに、監査役による監査を行っております。会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結しております。当事業年度における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 板谷 宏之
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中原 晃生
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 宮本 芳樹
また、監査補助者は、公認会計士8名、その他14名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。
社外取締役江島貴志は、元企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ公正な立場から経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。
社外取締役萩原真一は、アパレル業界における豊富な経験及び企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営力強化を期待し選任しております。なお、同氏は株式会社Jファブリック・インターナショナルの執行役員を務めておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。
社外監査役岡耕一郎は、弁護士として企業法務に関し高い見識を有しており、客観的・専門的な視点からの当社の監査役体制の強化を期待し選任しております。なお、同氏は岡耕一郎法律事務所の代表を務めておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。
社外監査役松本久幸は、公認会計士、税理士として豊富な経験、専門知識を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、同氏は株式会社Stand by Cの代表取締役を務めておりますが、同社と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを判断して社外取締役及び社外監査役を選任しております。
また、当社は社外取締役2名及び社外監査役2名全員が東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人との間の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

⑥ 役員の報酬等

a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	193	174	―	―	19	8
監査役 (社外監査役を除く)	18	16	―	―	1	2
社外取締役	4	4	―	―	―	2
社外監査役	4	4	―	―	―	3
合計	221	200	―	―	21	15

(注)1.取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2001年6月30日開催の第45期定時株主総会において、年額240百万円以内と決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、2017年6月28日開催の第61期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。
4.取締役の報酬額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額19百万円(取締役8名)が含まれております。
5.監査役の報酬額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額1百万円(監査役2名)が含まれております。

b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の金額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

d 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役の報酬等の構成を基本報酬及び賞与とし、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において支給しております。基本報酬は、職位や担当する職務内容、職責及び会社業績などを総合的に勘案した上で決定しており、賞与は、会社業績及び職務執行に対する業績評価に基づき配分額を決定しております。
また、監査役の報酬額は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役会において役割等を勘案し協議にて決定しております。
なお、退職慰労金につきましては、当社の定める役員退職慰労金規程に従い相当額の範囲内において株主総会に諮り、その決議に基づき取締役については取締役会、監査役については監査役の協議により支給額を決定することとしております。

⑦ 株式の保有状況

a 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

1銘柄 26百万円

b 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱広島銀行	65,000	30	取引関係の維持強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱広島銀行	32,500	26	取引関係の維持強化

c 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票にはよらない旨も定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑫ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。