ゼニス羽田ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、高品質で安価な価値ある製品を供給していくことを通じ、生活環境の向上と安定に貢献するとともに、企業として持続的な成長と発展を目指すものであります。そのため、的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行い、株主を重視した透明性の高い健全な経営を行うことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたしております。

② 企業統治の体制

当社は、監査役制度を採用し、取締役会による業務執行の監督と監査役会による監査を軸とした経営監視の体制を構築しております。
取締役会は、1名の社外取締役を含む6名で構成しております。原則として、毎月1回程度取締役会を開催し、経営全般の基本方針及び重要事項等に関する業務遂行の決議を行うとともに、業績の進捗についても議論し、対策等を検討しております。
監査役会は、2名の社外監査役を含む3名で構成しております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務及び財産の状況調査等を通して、取締役の職務遂行を監査しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の図は、次のとおりです。

③ 現状の企業統治体制を採用する理由

現時点における職務執行の適正を確保するための体制が有効に機能しているため、上記のガバナンス体制を採用しております。また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2015年6月に社外取締役(独立役員)を1名選任しております。独立社外取締役の2名以上の設置につきましては、設置の方向で検討してまいりましたが、当社に相応しい適任者を確保するまでには至りませんでした。

④ 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を次のとおりの内容としております。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及びグループ各社全役職員に対し、コンプライアンスの周知・徹底を図ります。
・内部監査室の監査及び内部通報体制等により、コンプライアンスの遵守状況の把握に努めると共に、万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じ、トップマネジメント、取締役会、監査役会に報告され、適切な対応が執られる体制とします。
・担当取締役は、コンプライアンス基本規程に従い、必要な人員配置、マニュアル等の整備等を行います。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、稟議書など、取締役の職務の執行に係る情報・文書等の取扱いは、当社社内規程等に従って、適切に保存・管理を行い、他の取締役及び監査役において常に閲覧できるものとします。

ハ 損失の危険の管理に関する規則その他の体制
・企業価値に影響を与えるおそれがあるリスクについて、各部門にリスク管理責任者を置き、リスクの早期把握と迅速且つ的確な対応を確保するものとします。
・内部監査室は、当社グループの業務執行に伴う様々なリスクを抽出し、リスク発生時の損失極小化に向けた体制の整備を行います。
・内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要あれば監査方法の改訂を行います。
・不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置など組織対応を行い、必要に応じて弁護士など専門家のアドバイスを受け、適切な対応を行うものとします。
二 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及びグループ各社は、原則として、毎月1回程度取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速且つ適切な意思決定を図ります。
・取締役会において、取締役の業務分掌を定め、代表取締役及び各業務担当取締役の権限と責任を明確にし、効率的な業務執行を図ります。
ホ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及びグループ各社のリスク情報の有無を監査していくとともに、当社グループとしての業務の適正と効率を確保するため、グループ各社における内部統制システムの構築とコンプライアンス経営の推進を指導します。 また、内部監査室は、グループ各社の監査についても取り組むものとします。
・取締役は、グループ各社の重要な業務執行のうち、当社又はグループ経営上、必要と認める事項について、当社において決裁・承認を行うものとします。
・その他、グループ各社の業務執行については、「関連会社管理規程」に基づき、事前承認又は報告を求め、業務執行の決定に関する権限の明確化と業務の適正化を確保します。
へ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役から求めがあった場合には、監査役の職務を補助すべき部署として監査役会事務局を設置し、使用人を配置するものとしております。
・監査役会事務局の使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取して決定いたします。
ト 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
・当社及びグループ各社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。
・監査役は、必要に応じ、取締役及び使用人から報告又は情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができるものとします。
・監査役に対し報告等を行った当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対しては、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わないものとします。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、業務報告やその他会社運営に関する意見交換を行うなど、意思の疎通を図ります。

⑤ 内部監査及び監査役監査

内部監査につきましては、内部監査室(担当1名)にて内部監査規定に基づき、必要な業務監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。
監査役監査につきましては、各監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、取締役等から業務執行について直接意見聴取を行うなど、充分な監査を行っております。
連携体制につきましては、会計監査人が行う監査時に可能な限り同席し、意見の交換を行い会計監査人監査と監査役監査を互いに補完できる体制を保持しており、監査役の業務監査結果をベースに内部監査室との協議・連絡を不定期に行っております。
また、社外監査役候補となる補欠監査役も選任しておりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合にも備えております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役小池邦吉氏につきましては、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行する社外取締役に適任であると考えております。また当社と法律顧問報酬以外の特別な利害関係がないことから社外取締役及び独立役員として選任しております。
社外監査役福井経一氏は、非営利法人(社団法人日本下水道協会)の理事長などの経験を通じて、経営監督の実績及び見識が豊富であることに加え、当社業務との利益相反関係に該当する事項がないことから社外監査役及び独立役員に選任しております。
社外監査役加藤公道氏は、独立役員には選任しておりませんが、金融機関における経営者として、また他社の監査役としての豊富な経験から、経営全般に亘り有益な助言をいただけるものと考えられることに加え、当社業務との利益相反関係に該当する事項がないことから社外監査役に選任しております。

社外取締役及び社外監査役の選任につきましは、専門的な高い見識と豊富な経験に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にした当社基準にて選任することとしております。
連携体制につきましては、社外取締役は、取締役会への出席を通じて取締役の業務執行状況に対して必要に応じて意見を述べることで監督機能を果たしてまいります。社外監査役は、取締役会への出席を通じて取締役の業務執行状況に対して必要に応じて意見を述べること、また内部監査部門との協議・連絡を不定期に行うとともに、必要に応じ会計監査人との意見交換・情報交換を適宜行うことで、監査の実効性を高めてまいります。

⑦ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制といたしましては、内部監査室において、当社グループの業務執行にともなう様々なリスクを抽出し、リスク発生時の損失極小化に向けた体制を整備しています。定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要あれば監査方法の改訂を行う体制としています。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

⑨ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	114,266	93,072	―	21,194	―	9
監査役(社外監査役を除く)	8,900	8,400	―	500	―	1
社外役員	14,080	12,480	―	1,600	―	3

(注)上記には、2017年6月29日開催の第6回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬等の額の範囲内で、役位、常勤、非常勤、職務の内容、社会的水準、従業員給与との均衡及び会社の業績等、個々の役員の職務執行の実績等を考慮し決定することとしております。なお、取締役の報酬については、指名・報酬委員会と代表取締役による「報酬決定協議」を経る事で、審議プロセスの透明性と客観性を高めております。
また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬等の額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

⑩ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)ゼニス羽田株式会社については以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	3	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	415,646	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
ゼニス羽田株式会社
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱りそなホールディングス	260,500	155,752	取引先との関係強化
デンカ㈱	215,000	124,270	取引先との関係強化
太平洋セメント㈱	300,000	111,600	取引先との関係強化

(当事業年度)
ゼニス羽田株式会社
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱りそなホールディングス	260,500	146,401	取引先との関係強化
デンカ㈱	43,000	153,295	取引先との関係強化
太平洋セメント㈱	30,000	115,950	取引先との関係強化

(注) 1.デンカ㈱は、2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
2.太平洋セメント㈱は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

ゼニス羽田株式会社

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	14,010	14,010	1,312	―	―
非上場株式以外の株式	222,055	224,950	5,813	2,462	125,695

⑪ 会計監査の状況

当社は会計監査人として、監査法人大手門会計事務所と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。
当社の会計監査人の名称 監査法人よつば総合事務所
監査法人大手門会計事務所(一時会計監査人)
(注)監査法人よつば綜合事務所は2017年9月30日付で辞任したため、当社は2017年10月5日に一時会計
監査人として監査法人大手門会計事務所を選任(就任日は2017年10月17日)しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。
業務執行社員:池上健志、武川博一、中村尋人
継続監査年数については全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士8名であります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

⑫ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑬ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑭ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令で定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

⑮ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。