コーア商事ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益を考慮しつつ、持続的且つ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
監査等委員会設置会社である当社の取締役会は、取締役が6名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計10名で構成されております。
監査等委員が経営の意思決定に加わることによって、監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガナバンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。
また、取締役会及び監査等委員会等の法律上の機能に加え、経営会議、リスク管理委員会等様々な内部統制の仕組みを整備しております。

ロ.コーポレート・ガナバンス体制


ハ.内部統制システムの整備の状況
当社グループは、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備を積極的に推進していく方針であります。
当社は、内部統制システムの整備について、2016年6月開催の取締役会において、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき「内部統制計画書」を策定し、全社的内部統制(含むIT統制)、決算・財務報告の全社的内部統制及び業務処理統制の構築及び整備状況並びに運用状況の評価を行う旨を決議しており、同計画に基づき内部統制システムの整備を図っております。

ニ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」を制定し、連携と協力を密接に行いつつ、株主の権利を尊重し環境整備と平等性の確保に努め、役職員の職務執行が法令等に違反しないための法令遵守体制の整備、維持に努めることをもって当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図ることを基本方針としております。
当社は、持株会社としてグループ全体を統合したマネジメントを行っており、子会社の業務執行に係る重要事項について報告又は当社の承認を得ることを求めることとしております。また、子会社の経営成績、財政状態については毎月の取締役会に報告されているほか、当社監査等委員である常勤取締役及び内部監査室は、子会社の重要な業務運営について法令及び定款に適合しているか監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告しております。

ホ.内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、内部監査室長1名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は年度監査計画に基づき、定期的にグループ内全部門の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、通知受領後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に活用しております。
当社は2017年9月27日開催の定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的に監査等委員会設置会社に移行しております。
監査等委員である取締役は経営会議、取締役会への出席のほか、必要に応じてグループ内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。
監査等委員会と内部監査室は、定期的に情報共有を行い、適宜連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。
また監査等委員会は、会計監査人(有限責任 あずさ監査法人)から四半期ごとの監査報告会を中心に監査業務の執行状況について報告を受け、会計監査人の独立性に関する事項や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保する体制等について確認するとともに、監査結果を共有しております。また、内部監査室と監査計画の策定やフィードバック等について打ち合わせを実施し、必要な指示を行うとともに、監査の実施結果について報告を受けることを通じて、監査機能の強化及び実効性向上に努めております。内部監査室と会計監査人との関係についても、緊密に連携及び情報共有を随時実施し実効性の高い監査に努めております。

ヘ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、古山和則氏、木下洋氏であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、会計監査の業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他13名であります。

ト.社外取締役及び社外監査役
当社は、複数の独立社外取締役が外部の視点を持って経営に参画することで経営に関する透明性をより高めることにより、取締役会における監督機能の強化に努めております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容としては、独立社外取締役を選任する際に、会社法ならびに東京証券取引所が定める基準に準じて独立性の判断を行っております。また、選任する際には、各分野での豊富な経験と幅広い見識を備え、取締役会において適切な意見・助言が期待できる人物と当社が見立てた者を独立社外取締役の候補としております。当該社外取締役の選任状況につきましては、企業規模等を勘案し、監査等委員である取締役以外の取締役5名、監査等委員である取締役4名(うち独立社外取締役3名)にて構成しております。在任中の独立社外取締役は、豊富な経験、高い見識、高度な専門性並びに高い倫理観・優れた人格を有する者であり、現在の取締役会は多様性及び全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適な形で確保されていると考えております。
具体的には、2017年7月4日開催の臨時株主総会において社外取締役を2名選任し、同年9月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行し、同時に社外取締役の2名と常勤監査役1名の合わせて3名が監査等委員である取締役に選任されております。また、2018年9月27日開催の定時株主総会において社外取締役を1名監査等委員である取締役として選任しており、現在、監査等委員会は4名にて構成しております。
社外取締役 矢野千秋は、当社グループとの間に、人的、資本的、取引で利害関係はありません。また同氏は矢野総合法律事務所の代表、東京交通サービス株式会社社外取締役及び株式会社スパンクリートコーポレーションの社外監査役でありますが、当社グループと矢野総合法律事務所、東京交通サービス株式会社及び株式会社スパンクリートコーポレーションとの間に利害関係はありません。
社外取締役 平尾禎孝は、当社グループの取引先であるアルフレッサファーマ株式会社の元取締役常務執行役員でありますが、当社グループとの間に、人的、資本的、取引で利害関係はありません。
社外取締役 伊藤大義は、当社グループとの間に、人的、資本的、取引で利害関係はありません。また同氏は伊藤事務所の代表、出光興産株式会社及びTIS株式会社の社外監査役並びに株式会社三菱ケミカルホールディングスの社外取締役(監査委員会委員)でありますが、当社グループと伊藤事務所、出光興産株式会社、TIS株式会社及び株式会社三菱ケミカルホールディングスとの間に利害関係はありません。

② リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、子会社社長を含む管理部門担当取締役などが委員会のメンバーとなり、リスクの全社的対応が可能な体制の整備を実行しております。
コンプライアンス委員会事務局を総務部とし、定期的に役職員向けの研修を実施しております。具体的には毎月開催される経営者会議においてグループ全役員を対象に法令違守・企業倫理遵守の啓蒙活動としてコンプライアンス研修を実施し、社員会において社員のコンプライアンス意識醸成を図っております。また、公益通報制度を定め、内部管理体制の強化を目指し、通報者の保護を図っております。

③ 役員報酬の内容等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	137,211	130,787	-	-	6,424	6
取締役(監査等委員) (社外監査役を除く)	10,125	9,000	-	-	1,125	1
監査役(社外監査役を除く)	2,875	2,500	-	-	375	1
社外役員	6,300	6,300	-	-	-	3

(注)1.当社は2017年9月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.2017年9月27日開催の定時株主総会による取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年額4億円以内であります。ただし、使用人分給与相当額は含みません。
3.2017年9月27日開催の定時株主総会による取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額1億円以内であります。

b.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は決めておりません。
当社の役員報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役(監査等委員を除く)報酬については取締役会で、取締役(監査等委員)報酬については取締役(監査等委員)の協議により決定することとしております。取締役(監査等委員を除く)の報酬については、各取締役の職位・職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる金額を支給水準とする月次の一定金額報酬として決定することとしています。取締役(監査等委員)の報酬については、取締役(監査等委員を除く)の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、相当と思われる金額を支給水準とする月次の一定金額報酬として決定することとしております。

④ 取締役の限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役である各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、現時点において当該責任限定契約は締結しておりません。
⑤ 株式の保有状況
当社の連結子会社の中で、投資株式の最大保有会社に該当するコーア商事株式会社について、その株式等の保有状況は以下のとおりです。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄
88,106千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
沢井製薬㈱	11,762	74,220	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有(含む持株会)
旭化成㈱	14,118	17,047	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
日医工㈱	2,142	3,753	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
日本化薬㈱	1,914	3,043	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
沢井製薬㈱	12,066	60,812	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有(含む持株会)
旭化成㈱	14,398	20,273	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
日医工㈱	2,519	4,117	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
日本化薬㈱	2,342	2,902	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表上計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。