株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 事業等のリスク (2023年12月期)

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)リユース事業に関するリスク
① リユース業界に係るリスク
リユース業界においては、ニーズの高まりから市場拡大する背景には、事業形態やリユース商品が多種多様化しており、これをビジネスチャンスと捉えて新規参入する企業が増加している状況であります。
当社としては、今後においても競合他社との差別化を図り、顧客ニーズに対応して事業拡大につなげていく方針でありますが、これらの取り組みが予想と異なり、思うような成果があげられない可能性や当社との類似する事業形態の企業が増加、画期的なサービスを展開する競合他社の出現や大手企業の市場参入などにより、これまで以上に競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
また、将来的に市場成長の鈍化や縮小等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

② 法的規制に関するリスク
当社グループが展開する事業においては、「古物営業法」「特定商取引法」「犯罪による収益の移転防止に関する法律」「個人情報保護法」等の各種法令や監督官庁の方針、ガイドライン等による規制を受けております。
イ 古物営業法
当社グループは、リユース事業を営むにあたり都道府県公安委員会より、古物商の許可を受けて古物の売買を行っており、また古物市場主の許可を受けて古物商間の古物の売買のための市場を経営しております。古物商の許可には有効期限は定められておりませんが、古物営業法又は古物営業に関するその他の法令に違反した場合で、盗品等の売買の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認められた場合、公安委員会から営業の停止もしくは許可が取り消される可能性があります。同法遵守のため、社内研修をはじめとした教育の徹底、買取依頼者の本人確認を含む営業マニュアルの整備、業務システムによる古物台帳の一元管理を行うなど、上記の主要な事業の前提となる事項についてその継続に支障を来す要因は発生しておりません。しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、許可の取り消し等が行われた場合には、当社グループの事業活動及び業績に重大な影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

ロ 特定商取引法
当社グループが行っている出張訪問買取形式による買取は、特定商取引法上の訪問購入に該当します。当社では、お申込みを頂いたお客様のみ出張訪問し、ご予約受付時に合意頂いた商品のみを査定対象としており、不招請勧誘行為を未然に防いでおります。また、契約前及びお客様宅の退出後に、コンプライアンス専門部署がお客様と直接お話をさせて頂き、契約可否の判断(決裁コール)及び法令遵守・満足度実態調査(フォローコール)を実施しております。さらに、お客様相談室を設けるとともに、クーリング・オフへの対応を徹底しております。また、当社が行っているインターネットを活用したtoC販売は、特定商取引法上の通信販売に該当します。当社では、社員への教育の徹底に加え、お客様からのご相談に対応する専属チームを設けております。以上のとおり、徹底した同法遵守体制を構築していることから、事業継続に支障をきたす事象は発生しないものと認識しております。しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、監督官庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

ハ 犯罪による収益の移転防止に関する法律
同法の定める特定取引業者等には、古物商許可を受けたリユース業者が宝石や貴金属等を取引する場合も含まれることから、当社グループの事業においても同法が適用されます。同法令の遵守を怠り、監督官庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

ニ 個人情報保護法
当社グループでは商品を買い取る際及びECなどにより販売する際にお客様より個人情報の提供をお願いしております。当社が保有するお客様の個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報の取り扱いの規程を定め、社内教育を行うなど、社内管理体制の整備及び強化を行い取り扱いには十分な注意を払っております。このような対策にもかかわらず、個人情報漏洩が生じる場合、当社グループに対する信用失墜や損害賠償の支払い等が発生する可能性が考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

③ コピー商品の買取、販売に関するリスク
当社グループが取り扱っているリユース商品の中には、著名ブランドや高価格商品がございます。これらの商品に関しては、世界的にコピー商品が製造、販売されるという社会的な問題が増加しております。このような問題に対して当社では、真贋鑑定にかかるブランド品及び商品ごとのマニュアルやデータベースの整備、コピー商品にかかる情報収集、複数名チェック体制の構築、真贋鑑定能力向上を目的とした社内研修等を実施することにより、コピー商品の買取防止に努め、お客様からの信頼向上に日々努めております。
しかしながら技術の進化、発展が進むなかで、正規品を精巧に模倣した商品を容易に製造できるようになってきております。中古商品を取り扱っている当社グループにおいて常にコピー商品に関するリスクが潜んでおります。そのため大きなトラブルが発生した場合、当社グループに対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

④ 盗品買取に関するリスク
当社グループの事業における貴金属やブランド品等の買取においては、意図せずに盗品を買い取るリスクが潜んでおります。当社は、警察当局とも密接に連携・協力を図るとともに、少しでも疑わしい商品については買取を控えるなど、盗品の買取、流通の防止の対策を講じております。
しかしながら当社グループの事業の特性上、盗品の買取を完全に防ぐことは極めて困難であります。誤って盗品の買取を行ってしまった場合には、被害者への無償回復を行う必要が生じるほか、お客様からの信頼が損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑤ 商品確保に関するリスク
当社グループでは他社との差別化を図り、お客様からの商品買取優位性の構築に向けて今後も努力してまいります。しかし近年ニーズの高まりによる市場拡大と新規参入する競合の増加から競争の激化が生じております。これに伴い、商品の買取の質と量の確保が保たれず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

(2)事業運営・体制に関するリスク
① 倉庫への買取商品集約のリスク
当社グループでは、グループ各社の倉庫において物流を含む商品管理業務を行っております。物流・商品管理の拠点を集約することで膨大な商品の効率的な業務処理やオペレーションを構築しております。
しかしながら、倉庫において地震などの自然災害や火災等の大規模な災害が発生した場合、商品の滅失や設備の回復までに時間やコストを要することが考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

② システム障害及び機密情報等の漏洩によるリスク
当社グループは、マーケティング機能、コールセンター機能及び商品管理・販売機能などを業務システムにて一元管理しております。また、当社はインターネットを介してサービスを提供しております。そのため、自然災害、火災、コンピュータウィルス、第三者による不正行為、サイトへの急激なアクセスによる過剰負荷や人為的ミス等によるシステム障害の発生及び機密情報等の漏洩の事態に備えて、クラウドサーバーの活用による管理の強化や自社内でのバックアップ体制の徹底、社外からのアクセス制限など適切なセキュリティ手段の構築等により、これら障害等の回避に対して積極的な取り組みを行っております。
しかしながら、何らかの事象によりサーバー及びシステムが通常稼働ができなくなった場合や機密情報等が漏洩した場合、サービス提供等に支障が生じるなど当社への信頼性が損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

③ 人材の確保及び育成に関するリスク
当社グループは、事業規模の拡大に伴い、特に査定員の人材確保及び育成に努めておりますが、十分な人材の確保ができない場合や事業計画に見合った人材育成が計画どおりに進まない場合には、商品の買取が不足し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

④ 内部管理体制について
当社グループは今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑤ 訴訟等に関するリスク
当社グループは、提供するサービスのコンプライアンスに関する専門部署を設けるなど、強固なコンプライアンス体制を構築し、クレームやトラブルの防止に努めております。しかしながら、当社のサービスに関連して予期せぬクレームやトラブルが生じる可能性は否定できず、これらに起因する損害賠償を請求されるまたは訴訟を提起される可能性があります。
これらの訴訟内容や損害賠償額や、その進展及び結果により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑥ 新規事業に関するリスク
当社グループは、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業の創出と育成に取り組んでいきたいと考えております。しかしながら、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑦ M&Aに関するリスク
当社グループは、非連続な成長を図るインオーガニック戦略として、M&Aの実行とシナジーの創出を重要な戦略として位置付け、リユース事業における現有競争力の強化や未着手領域への展開などを推進しております。M&Aの実行にあたり、対象企業の業績、財政状態、競争優位性やM&Aに伴うリスク分析結果等を十分に検討し推進するように努めております。また、M&Aの実行により、のれんが発生する場合には、その償却額を超過する収益力が安定的に確保できることを前提としております。しかしながら、M&A実行後において、市場環境や競争環境の著しい変化があった場合には、買収した事業が計画通りに展開することができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)外部環境に関するリスク
① 経済情勢についてのリスク
当社が取り扱っている商品について、市場のニーズや時代の流行に合わせて柔軟に対応してまいりました。しかし、買取商品においては、流行の変化に伴う経済的陳腐化や貴金属の地金相場の変動等により短期間で大きく価値が下落した場合や人気商品の有無により販売動向が大きく左右されるものが存在しております。急な変化等により、高額品を中心に大きく売上高が変動するリスクが存在し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

② 災害やテロによるリスク
地震や台風といった災害や国内におけるテロ活動や未知な感染症の蔓延など予期せぬ事態が生じた場合、当社の運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、当社各地の事業拠点においても同様の悪影響が生じた場合、当社のサービスの提供等がやむを得ず一時的に停止する可能性も考えられます。
当該事象に対して対策や準備を推進してまいりますが、完全に防止することは極めて困難であり、多大な人的及び物的な損害が生じた場合には事業の継続が困難となる可能性があります。

(4)その他
① 新株予約権行使に伴う株主価値の希薄化について
当社では企業価値向上を意識した経営の促進を図るとともに、当社の業績向上に対する意欲向上を高める目的から、役員及び従業員に対してストック・オプション(新株予約権)の付与を行っております。今後、新株予約権の行使が行われた場合、当社の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。新株予約権の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

② 株主に関する事項について
吉村英毅・ミダスA投資事業有限責任組合(以下、「ミダスA」という。)は、当社議決権の42.1%(2023年12月末時点)、ミダス第2号投資事業有限責任組合(以下、「ミダス2号」という。)は、当社議決権の16.4%(2023年12月末時点)を所有しております。
ミダスA及びミダス2号は、当社の取締役会長である吉村英毅、株式会社ミダスキャピタル、吉村英毅及びその親族が経営する会社で構成されており、また、吉村英毅及び株式会社ミダスキャピタルが無限責任社員となり業務執行にあたっております。ミダスA及びミダス2号の概要は以下のとおりであり、組合員の状況及び業務執行の状況から、議決権の保有主体は実態として吉村英毅氏となっております。

吉村英毅・ミダスA投資事業有限責任組合(ミダスA)
a. 組合員(投資口数)
無限責任組合員:吉村英毅氏(3,450口)、株式会社ミダスキャピタル(8口)
有限責任組合員:株式会社吉村ホールディングス(23,339口)
b. 本組合の存続期間
2017年9月14日から2037年8月31日まで。ただし、無限責任組合員が全組合員の出資口数の2分の1以上の出資口数を有する組合員から書面による同意を得た場合には、かかる期間満了の翌日から5年間、延長される。
c. 本組合の業務執行
吉村英毅氏及び株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、それぞれ以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする。主たる担当として定められた業務については、その業務を主導して行うものとし、両者の一致をもって決定したものとみなしてかかる業務を自ら単独で執行することができる。
(a)吉村英毅氏が主たる担当者である業務
・投資証券等の処分の決定に関する業務
・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務
(b)株式会社ミダスキャピタルが主たる担当者である業務
・吉村英毅氏が主たる担当者である業務以外の本組合の一切の業務
d. 報酬
分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、ミダスAより当該超過部分の20%を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。
e. 組合員の脱退
以下のいずれかの事由が生じた場合には組合員は脱退する。ただし、やむを得ない事由が生じた場合には、他の組合員全員の書面による同意を得ることによって、直ちに本組合を脱退することができる。なお、脱退時には、組合員に対する持分の払戻しがなされるものとする。
・解散
・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始
・除名
・反社会的勢力に該当することになったとき

ミダス第2号投資事業有限責任組合(ミダス2号)
a. 組合員(投資口数)
無限責任組合員:株式会社ミダスキャピタル(10口)
有限責任組合員:吉村ホールディングス株式会社(1,000口)、株式会社マリンフード(10,155口)
b. 本組合の存続期間
2017年9月14日から2037年8月31日まで。ただし、無限責任組合員が全組合員の出資口数の2分の1以上の出資口数を有する組合員から書面による同意を得た場合には、かかる期間満了の翌日から5年間、延長される。

c. 本組合の業務執行
株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする
・投資証券等の処分の決定に関する業務
・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務
・吉村英毅氏が主たる担当者である業務以外の本組合の一切の業務
d. 報酬
分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、ミダス2号より当該超過部分の20%を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。
e. 組合員の脱退
以下のいずれかの事由が生じた場合には組合員は脱退する。ただし、やむを得ない事由が生じた場合には、他の組合員全員の書面による同意を得ることによって、直ちに本組合を脱退することができる。なお、脱退時には、組合員に対する持分の払戻しがなされるものとする。
・解散
・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始
・除名
・反社会的勢力に該当することになったとき

株式会社ミダスキャピタルは、吉村英毅が代表を務めるプライベートエクイティファンドの運営会社という形を取っておりますが、一般的なプライベートエクイティファンドとは異なり、原則として、外部からの資金拠出は受けず、投資先企業の経営陣等が組合員として同社が組成するファンドに出資する形態を基本としております。
ミダスA及びミダス2号は、当社への投資に関して中長期的に保有する方針を掲げておりますが、将来において同社の保有方針が変更されるなどにより、当社株式を売却した場合には、その売却規模や時期等に応じて当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
なお、当社においては、株式会社ミダスキャピタル及び当該他のファンドが出資する企業等(以下、「ミダス企業群」という。)との営業取引を実施する場合には、当社の取締役会決議を必要とし、独立した第三者との取引と同様の取引条件(取引内容や取引価格など)で実施することとしております。現時点において、ミダス企業群との取引は極めて軽微な取引のみであります。また、出資や融資等の資本取引は行わない方針です。さらに、役職員の当社とミダス企業群との兼務(吉村英毅を除く)などの人的交流についても行わない方針です。

③ 役員所有株式に係る質権設定等について
当社代表取締役である岩田匡平と株式会社静岡銀行及び東海東京証券株式会社との間には金銭消費貸借契約が締結されており、当該契約に基づき岩田氏が保有する株式1,004,000株には、岩田氏が負担する債務の担保として質権が設定されております。また、当社取締役である吉村英毅と東京証券信用組合との間には金銭消費貸借契約が締結されており、吉村氏が実質的に出資するミダスAと東海東京証券株式会社との間には金銭消費貸借契約が締結されております。また、ミダスAと東海東京証券株式会社、株式会社九州リースサービス、三田証券株式会社及び株式会社山梨中央銀行との間並びにミダス2号と株式会社静岡銀行との間には有価証券担保設定契約証書が締結されています。また、ミダスA及びミダス2号と株式会社SBI証券、株式会社みずほ銀行との間には有価証券担保設定契約証書が締結されております。当該契約に基づき吉村氏及び吉村氏が実質的に出資するミダスA及びミダス2号が保有する株式8,604,430株には、各社の負担する債務の担保として質権が設定されております。
下記に定めるいずれかの事由が生じた場合には、法定の順序にかかわらず、また被担保債務の期限が到来したかどうかにかかわらず、その債務の弁済に充当するために、質権対象株式の売却が行われる可能性があります。

・岩田氏及び吉村氏について次の事由が一つでも生じた場合
-破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始またはその他これらに類する法的倒産処理手続の申立があったとき
-手形交換所または電子債権記録期間の取引停止処分を受けたとき
-所在を不明とするなど自己の債務の弁済が出来ない旨明示・黙示に表示し支払いを停止したとき
-両氏またはその保証人の預金その他の銀行に対する債権について仮差押、保全差押、または差押の命令、通知が発送されたとき
-各社に対する債務の一部でも履行を遅滞したとき
-担保の目的物について差押、または競売手続の開始があったとき
-各社との取引約款に違反したとき、あるいは各社への報告または各社へ提出する財務状況を示す書類に重大な虚偽の内容がある等の事由が生じたとき
-両氏が振り出した手形の不渡りがあり、かつ両氏が発生記録をした電子記録債権が支払不能になったとき(不渡りおよび支払不能が6ヶ月以内に生じた場合に限る)
-各社の債権保全を必要とする相当の事由が生じたと客観的に認められるとき

有価証券報告書提出日現在、質権対象株式の総数は9,608,430株であり、発行済株式総数(2024年2月末時点)の65.8%に相当しております。東京証券取引所における売却またはその他の方法により質権対象株式の売却が実際になされた場合、またはその可能性が顕在化した場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
また、ミダスA及びミダス2号が保有する株式600,000株については、上田八木短資株式会社との間で株券貸借取引契約を締結し、貸株に供しております。