黒谷株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年8月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その前提として当社の役職員は「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を遵守し、日常の業務活動を行っております。
①企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
(a)取締役会・役員体制
当社における経営の意思決定及び監督につきましては、取締役9名(うち社外取締役2名)で構成される取締役会にて行っております。これは迅速な意思決定や経営の客観性確保を図るために適当な構成であると考えております。

(b)監査役会・監査役
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
監査役は、株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や支店・事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

(c)経営会議
経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐しております。経営会議は、取締役9名、オブザーバーとして常勤監査役1名で構成しており、月1回開催しております。取締役会への付議事項についての事前討議や「社員の昇進・異動」などのような経営会議での決議事項等についての討議・決議を行っています。

(d)会社の機関・内部統制の関係図


b.体制を選択する理由
社外取締役2名、社外監査役2名による外部的見地からの監視のもと、取締役会及び経営会議による審議・意思決定が行われており、現状の当社の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて適当なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

c.内部統制システムの整備状況
当社は、事業目的の達成及び持続的な成長を確保するために、適切な内部統制システムを構築することは経営上最も重要な課題の一つであると認識しております。このような認識の下、以下の通り当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)企業行動規範をはじめとする取締役及び使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令等への適合体制を確立します。
ロ)職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議その他の会議体又は稟議書により決定します。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会や取締役会、経営会議の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行います。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会及び経営会議において十分な協議・審議を行います。
ロ)市場リスク、信用リスク、情報漏洩リスク等、個別のリスクについては、それぞれ社内規程を定め、適切な管理を行います。
ハ)労働災害、自然災害、大規模な事故等の危機対応については、危機管理規程を定め、社内連絡体制を構築するとともに組織的な対応を行います。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)組織規程、取締役会規程及び業務分掌規程等により、権限と責任を明確にします。
ロ)経営上の重要事項については取締役会や経営会議で決議します。

(e)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
イ)子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の企業集団管理に関する基本事項として「子会社管理規程」を定め、適正な業務運営を図るほか、同規程に定める一定の事項について、定期及び随時に報告を求めるものとします。
ロ)子会社の損失の危険の管理に関する体制
当社は、子会社の経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会及び経営会議において十分な協議・審議を行います。
ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制
当社は、子会社の経営上の重要事項については、当社の事前承認を求めるものとし、子会社の意思決定が効率的に行われることを確保します。
ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制
当社は、子会社の必要な情報を収集し経営内容を的確に把握するとともに、定期的に内部監査を行い、経営管理の適正を確保します。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、取締役からの独立性に関する事項も含め、真摯に検討します。

(g)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務補助すべき使用人を置いた場合には、当該使用人に対し、監査役の指揮命令に従う旨を周知徹底します。

(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、その分掌業務において会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に定める方法により、速やかに監査役に適切な報告を行います。

(i)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、重大な法令等への違反もしくは当社の子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、速やかに当社の監査役に適切な報告を行います。

(j)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役へ報告を行った取締役及び使用人(当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者を含む)に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。

(k)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用は会社が負担し、監査役からの費用の前払請求等に対しては適正に対処します。

(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、取締役会その他重要会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けております。

(m)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等は、反社会的勢力との関係は一切ありません。
当社は、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役職員の行動規範を律するため、その基本方針としての企業倫理及び遵守指針としての企業行動規範及びコンプライアンス規程を設けており、その一つとして反社会的勢力との絶縁をあげております。また、反社会的勢力対応規程を定め、当社の反社会的勢力排除に関する基本を明らかにしております。
反社会的勢力排除に向けた具体的取組みとして、まず、新規販売先や仕入先の選定にあたっては調査会社(日経テレコン等)に調査を依頼し、その結果を踏まえて取引開始の可否を決定することにしており、反社会的勢力及びそれに共生するグループとの関係が発生しないよう未然防止に努めております。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、総務部を対応部署として、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとることとしております。

d.リスク管理体制の整備状況
(a)リスク管理体制及び取組みの状況
当社では、企業価値を高めるための努力として、全社的なリスク管理体制強化を推進しています。
重大なリスクが顕在化した時の対応方針として「危機管理規程」を定め、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたることとしております。また、「財務報告に係る内部統制に関する基本規程」や「与信管理規程」、「債権管理規程」、「デリバティブ管理規程」等を定め、「リスクの洗い出し」「対応策の検討、実行管理」を実践し、被害を最小限に抑制するため適切な措置を講じることに努めております。

(b)コンプライアンス体制及び取組みの状況
当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、内部監査室を設置する等して企業活動における法令遵守や営業上の諸問題に対応しております。
コンプライアンスへの取組みといたしましては、企業行動規範やコンプライアンス規程を制定するとともに、社内におけるコンプライアンスの徹底を図るため教育研修を行う等、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めております。また、社内における組織的、又は個人的法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図るため、労働者からの通報を受ける窓口を総務部、当社の顧問弁護士及び社会保険労務士に設置するほか、法令違反行為等に該当するかを確認する等の相談に応じる窓口を内部監査室に設置しております。

(c)情報セキュリティ体制及び取組みの状況
情報セキュリティについては、当社の取り扱う様々な情報の漏洩を回避するため、全社的に「秘密に関する誓約書又は同意書」を徴収する等、情報漏洩リスクに関する内部統制を構築・運用する体制を整備しております。
また、「情報システム管理規程」を定め、情報システム統括責任者及び情報システム責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じたアクセス権限管理を行っております。このほか、個人情報の保護に対応するため「個人情報管理規程」を定め、情報保護責任者を選出して個人情報の外部流出、不正利用、改ざんを防止する体制を構築しております。

e.責任限定契約の内容の概要
当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

②内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等について内部監査室(専任1名)において、監査を実施しております。
監査役監査につきましては、監査役3名(うち2名が社外監査役)にて構成される監査役会を設置しております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門、その他内部統制所管部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務執行状況を監査しております。
なお、社外監査役折橋清弘は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役早川元雄は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査は、それぞれの業務を適切に遂行するため相互に連携し、必要に応じ情報交換を行っております。
また、内部監査室の年度計画に基づき各部門に対する内部統制評価を実施しており、発見されたリスク、不備事項については取締役会に報告し、適宜な対応ができるよう管理体制を整備しております。

③会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人に所属する陸田雅彦氏、髙村藤貴氏の2名が監査業務を執行しております。継続監査年数につきましては、7年を超えておりません。また、会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士7名、その他3名であります。
監査役、内部監査室及び会計監査人は期初に監査計画を協議し、その後も定期的に打ち合わせを行うことによって監査結果の情報・意見の交換を行い、相互に連携して効率的、効果的な監査に努めております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、それぞれの監査の結果明らかになった課題を共有し、改善に向けた協議を行うとともに、次回監査計画へフィードバックしております。
なお、監査役に関しては、会計監査人より監査結果の詳細報告を受け、当該監査の適法性や監査結果の相当性について判断しております。

④社外取締役及び社外監査役
現在、当社は、第三者的立場からの監督や助言により経営判断の合理性・透明性を高め、職業倫理の観点より経営監視を実施するべく、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しており、経営の監視機能は十分発揮していると考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、一般株主と利益相反が生ずる恐れがないよう、会社法上の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを条件に選定するとともに、それぞれの専門分野での知識・経験に基づき、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定しております。
社外取締役石黒達郎は当社の主要取引金融機関の一つである株式会社北陸銀行出身でありますが、それ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役石黒洋二は、税理士として、過去に当社と顧問契約を結んでおりましたが、それ以外に両者と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役早川元雄及び折橋清弘は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役石黒達郎は上場企業役員経験者として豊富な企業経営の経験を有し、社外取締役石黒洋二は税理士として企業会計に関する豊富な知見を有しており、これらの知識・経験を当社の経営に発揮してもらうべく社外取締役として選任しております。また、社外監査役折橋清弘は税理士として企業会計に関する豊富な知見を有し、社外監査役早川元雄は弁護士として企業法務に関する豊富な知見を有しており、これらの知識・経験を当社の監査に発揮してもらうべく社外監査役として選任しております。
社外取締役石黒洋二及び石黒達郎、社外監査役早川元雄及び折橋清弘は、株式会社東京証券取引所の独立役員制度に基づき、当社の独立役員に指定しており、中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しています。
社外取締役石黒洋二は、2018年8月期において開催された取締役会13回のうち13回に出席しました。
社外監査役早川元雄は、2018年8月期において開催された取締役会13回のうち13回に、また監査役会14回のうち14回に出席しました。
社外監査役折橋清弘は、2017年11月21日就任以降、2018年8月期において開催された取締役会10回のうち10回に、また監査役会10回のうち10回に出席しました。
いずれも外部的見地から経営の監視並びに助言を行っております。
また、常勤監査役とは緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要のある案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的な監査に努めるほか、内部監査室及び会計監査人とも必要の都度情報交換を行い、有機的な連携を確保することを図っております。
なお、社外取締役2名及び社外監査役2名の当社株式保有状況は、「5.役員の状況」に記載のとおりであります。

⑤役員報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		支給人員(名)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く)	144,720	144,720	-	5
監査役(社外監査役を除く)	8,400	8,400	-	1
社外役員	10,100	10,100	-	5

(注)1.期末日現在の取締役は6名、監査役は3名であります。
2.上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.2007年11月28日開催の第22回定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内(ただし、使用人分給与を含まない)、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議しております。

(b)役員報酬等の決定に関する方針
(1)取締役
取締役の報酬は、中長期的な株主価値及び企業業績の向上を図るため、企業業績と取締役個人の役位及び成果を適正に連動させることを基本方針として決定しております。
2018年11月27日開催の第33回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。これにより、従来の取締役の報酬限度額とは別枠で年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、譲渡制限付株式の譲渡制限期間を3年から5年の間で当社の取締役会が定める期間とすることとしております。
(2)監査役
監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、企業業績とは連動させず、監査役の協議に基づく適切な水準の報酬としております。

⑥株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

9銘柄	483,252千円

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	103,545	174,888	取引関係の維持・強化のため
㈱北國銀行	203,011	96,836	取引関係の維持・強化のため
㈱CKサンエツ	29,300	88,925	取引関係の維持・強化のため
古河電気工業㈱	19,500	116,220	取引関係の維持・強化のため
㈱UACJ	132,437	39,333	取引関係の維持・強化のため
㈱T&Dホールディングス	4,200	6,335	取引関係の維持・強化のため
三菱マテリアル㈱	1,120	4,418	取引関係の維持・強化のため
㈱富山銀行	1,000	4,030	取引関係の維持・強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	103,546	161,119	取引関係の維持・強化のため
㈱北國銀行	21,619	94,155	取引関係の維持・強化のため
㈱CKサンエツ	29,300	96,104	取引関係の維持・強化のため
古河電気工業㈱	19,500	74,587	取引関係の維持・強化のため
㈱UACJ	13,771	34,840	取引関係の維持・強化のため
三菱マテリアル㈱	1,120	3,365	取引関係の維持・強化のため
㈱富山銀行	1,000	4,080	取引関係の維持・強化のため

(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑦取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨中間配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能にするため、会社法第454条第5項の規定に基づいて、取締役会の決議により毎年2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式取得することができる旨を定款に定めております。

⑫支配株主との取引等を行う際における非支配株主の保護の方策の履行状況
当社は、支配株主との取引等を行う際における非支配株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定しており、現時点において、当社は非支配株主の保護に対する方策を適切に履行しております。