株式会社ファンペップ 発行済株式総数、資本金等の推移 (2023年12月期)

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2020年8月14日 (注)1	2,392,700	14,007,000	753,700	1,388,240	753,700	1,387,240
2020年12月24日 (注)2	2,739,700	16,746,700	819,170	2,207,410	819,170	2,206,410
2021年1月27日 (注)3	395,600	17,142,300	118,284	2,325,695	118,284	2,324,695
2021年1月1日～ 2021年12月31日 (注)4	585,000	17,727,300	17,875	2,343,570	17,875	2,342,570
2021年1月1日～ 2021年12月31日 (注)5	58,800	17,786,100	6,880	2,350,451	6,880	2,349,451
2022年10月1日 (注)6	2,385,500	20,171,600	-	2,350,451	443,703	2,793,154
2022年1月1日～ 2022年12月31日 (注)7	70,000	20,241,600	1,520	2,351,971	1,520	2,794,674
2022年1月1日～ 2022年12月31日 (注)8	1,158,300	21,399,900	122,663	2,474,634	122,663	2,917,337
2023年1月1日～ 2023年5月14日 (注)9	195,000	21,594,900	6,000	2,480,634	6,000	2,923,337
2023年1月1日～ 2023年5月14日 (注)10	2,430,900	24,025,800	246,008	2,726,643	246,008	3,169,346
2023年5月15日 (注)11	-	24,025,800	-	2,726,643	△2,678,169	491,176
2023年5月16日～ 2023年12月31日 (注)12	20,000	24,045,800	500	2,727,143	500	491,676
2023年5月16日～ 2023年12月31日 (注)13	190,700	24,236,500	19,152	2,746,296	19,152	510,829

(注)1.有償第三者割当
割当先 SBI4&5投資事業有限責任組合、New Life Science 1号投資事業有限責任組合、
UNICORNファンド投資事業有限責任組合、EPSホールディングス株式会社、
バイオ・サイト・スタート投資事業有限責任組合
発行価格 630円
資本組入額 315円
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 650円
引受価額 598円
資本組入額 299円
払込金総額 1,638,340千円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当)
発行価格 598円
資本組入額 299円
割当先 株式会社SBI証券
4.新株予約権の行使による増加であります。
5.行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。
6.アンチエイジングペプタイド株式会社(現株式会社ファンペップヘスルケア)との株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 186円
資本組入額 -円
7.新株予約権の行使による増加であります。
8.行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。
9.新株予約権の行使による増加であります。
10.行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。
11.資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
12.新株予約権の行使による増加であります。
13.行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。
14.2024年1月1日から2024年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ500千円増加しております。
15.2024年3月21日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,587,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ99,999千円増加しております。
16.2020年11月20日付で提出した「有価証券届出書」、2020年12月9日付及び2020年12月17日付で提出した「有価証券届出書の訂正届出書」の「第一部 証券情報 第1 募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載し、2022年3月30日付で提出した「有価証券報告書」において充当予定時期等の一部を変更した上場時に調達した資金(以下、「上場調達資金」という。)、2021年11月26日付で提出した「有価証券届出書」の「第一部 証券情報 第1 募集要項 2新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した第9回新株予約権による調達資金において、資金使途及び支出予定時期に変更が生じております。
(1)変更の理由
当社グループは、2020年12月に株式上場してから、上場調達資金及び第9回新株予約権による調達資金を活用して医薬品の研究開発を進めてまいりました。
主な資金充当先プロジェクトの機能性ペプチドSR-0379の皮膚潰瘍患者を対象とする第Ⅲ相臨床試験(日本)、抗体誘導ペプチドFPP003の尋常性乾癬患者を対象とする第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験(オーストラリア)は完了し、さらに花粉症に対する抗体誘導ペプチドのプログラムはバックアップ化合物の探索研究によりFPP004に替わり新規開発化合物FPP004Xの開発を開始いたしました。その一方で、臨床試験開始を目指して前臨床試験を進めてきた抗体誘導ペプチドFPP005については、開発品プロファイルの更なる向上を目指した新規製剤技術の研究を優先して進めることにいたしました。
以上の研究開発の進捗状況を踏まえ、上場調達資金及び第9回新株予約権による調達資金の資金使途及び支出予定時期を変更いたしました。

(2)変更内容
・上場調達資金
(変更前)

具体的な使途		金額(千円)	充当予定時期
① 機能性ペプチド SR-0379	皮膚潰瘍を対象とする臨床試験費用等の開発費	856,077	2021年12月期～2022年12月期
② 抗体誘導ペプチド FPP003	尋常性乾癬及び強直性脊椎炎を対象とする臨床試験費用等の開発費	361,889	2021年12月期～2022年12月期
③ 抗体誘導ペプチド FPP004	花粉症を対象とする前臨床試験費用等の開発費	176,191	2023年12月期～2024年12月期
④ 抗体誘導ペプチド FPP005	前臨床試験費用等の開発費	165,337	2021年12月期～2022年12月期
⑤ 抗体誘導ペプチド 新規製剤技術	新規製剤技術の開発費	105,200	2021年12月期～2023年12月期
⑥ 研究費	探索研究中のテーマに対する研究費	85,000	2021年12月期～2022年12月期
⑦ 人件費	上記研究開発を実施するための人件費	106,084	2021年12月期～2022年12月期
合計		1,855,778

(変更後)

具体的な使途		金額(千円)	充当予定時期
① 機能性ペプチド SR-0379	皮膚潰瘍を対象とする臨床試験費用等の開発費	760,035	2021年12月期～2023年12月期
② 抗体誘導ペプチド FPP003	尋常性乾癬及び強直性脊椎炎を対象とする臨床試験費用等の開発費	361,889	2021年12月期～2023年12月期
③ 抗体誘導ペプチド FPP004X	花粉症を対象とする前臨床試験費用等の開発費	176,191	2023年12月期～2024年12月期
④ 抗体誘導ペプチド FPP005	前臨床試験費用等の開発費	165,337	2021年12月期～2022年12月期
⑤ 抗体誘導ペプチド 新規製剤技術	新規製剤技術の開発費	39,696	2021年12月期～2023年12月期
⑥ 研究費	探索研究中のテーマに対する研究費	150,504	2021年12月期～2023年12月期
⑦ 人件費	上記研究開発を実施するための人件費	106,084	2021年12月期～2022年12月期
⑧ 当社の安定的な研究開発活動の継続及び推進に必要な事業運営資金	上記①～⑦を除く事業運営費	96,042	2023年12月期
合計		1,855,778

・第9回新株予約権による調達資金
(変更前)

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
① 抗体誘導ペプチドFPP003の開発費	160,880	2022年7月～2022年12月
② 抗体誘導ペプチドFPP005の開発費	330,505‬	2022年4月～2024年3月
③ 研究費	154,377	2022年1月～2024年6月
④ 人件費	162,598	2022年4月～2024年6月
⑤ 当社の安定的な研究開発活動の継続及び推進に必要な事業運営資金	460,481	2022年1月～2023年9月
合計	1,268,841

(変更後)

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期(注)
① 抗体誘導ペプチドFPP003の開発費	17,040	2023年12月期
② 抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発費	235,234	2024年12月期
③ 抗体誘導ペプチドFPP005の開発費	84,288‬	2022年12月期～2024年12月期
④ 研究費	209,707	2022年12月期～2024年12月期
⑤ 人件費	276,809	2022年12月期～2024年12月期
⑥ 当社の安定的な研究開発活動の継続及び推進に必要な事業運営資金	445,764	2022年12月期～2024年12月期
合計	1,268,841

(注)前臨床試験や臨床試験等の開発又は探索研究中のテーマに対する研究は一般的に複数年度に渡って実施すること、また実施期間の不確実性が高いことから、重要性の観点から支出予定時期は、年度単位のレンジで表示しております。

17.2021年11月26日付で提出した「有価証券届出書」の「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載し、2023年11月14日付で提出した「四半期報告書」において資金使途及び支出予定時期を変更した第9回新株予約権による調達資金において、資金使途及び支払時期に変更が生じております。
(1)変更の理由
本新株予約権は、2023年12月13日付で行使期間が終了し、第9回新株予約権による調達資金は当初予定金額1,268,841千円から781,212千円へ減少いたしました。調達資金の減少に伴い、一部の資金使途について、充当金額が未達となり支出時期も変更になりました。
一方、当社は、2024年3月4日開催の取締役会において、花粉症ワクチンの抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発に関して塩野義製薬との間で資本業務提携を行うこと、並びに塩野義製薬に対して第三者割当による新株式の発行を行うことを決議いたしました。本第三者割当増資の調達資金(約200,000千円)は、第9回新株予約権による調達資金が未達となった抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発費へ充当する予定です。その他の未達となった資金使途については、自己資金を充当する予定です。

(2)変更の内容
第9回新株予約権による調達資金の資金使途及び支出時期の変更の内容は、以下の表のとおりです。変更箇所には下線を付しております。

(変更前)

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
① 抗体誘導ペプチドFPP003の開発費	17,040	2023年12月期
② 抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発費	235,234	2024年12月期
③ 抗体誘導ペプチドFPP005の開発費	84,288	2022年12月期～2024年12月期
④ 研究費	209,707	2022年12月期～2024年12月期
⑤ 人件費	276,809	2022年12月期～2024年12月期
⑥ 当社の安定的な研究開発活動の継続及び推進に必要な事業運営資金	445,764	2022年12月期～2024年12月期
合計	1,268,841	―

(変更後)

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
① 抗体誘導ペプチドFPP003の開発費	17,040	2023年12月期
② 抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発費	―	―
③ 抗体誘導ペプチドFPP005の開発費	84,166	2022年12月期～2023年12月期
④ 研究費	144,113	2022年12月期～2024年12月期
⑤ 人件費	200,938	2022年12月期～2024年12月期
⑥ 当社の安定的な研究開発活動の継続及び推進に必要な事業運営資金	334,955	2022年12月期～2023年12月期
合計	781,212	―