サワイグループホールディングス株式会社 役員の状況 (2025年3月期)

① 役員一覧
a. 有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
代表取締役会長兼社長 グループCEO兼グループCOO	澤 井 光 郎	1956年9月28日生	1982年4月 協和発酵工業株式会社(現協和キリン株式会社)入社 1989年1月 沢井製薬株式会社入社 2000年6月 同社取締役営業本部副本部長兼営業企画部長 2002年6月 同社常務取締役営業本部長兼営業企画部長 2005年6月 同社専務取締役営業本部長 2008年6月 同社代表取締役社長 2020年6月 同社代表取締役会長(現在) 2021年4月 当社代表取締役会長 2023年6月 当社代表取締役会長兼社長(現在)	(注)1	3,172
取締役専務執行役員 グループ研究開発統括役員	横 田 祥 士	1957年7月22日生	1982年4月 山之内製薬株式会社(現アステラス製薬株式会社)入社 2016年9月 沢井製薬株式会社入社 2017年6月 同社執行役員研究開発本部副本部長兼物性研究部長 2019年6月 同社常務執行役員研究開発本部長 2021年4月 同社取締役常務執行役員研究開発本部長 2023年6月 当社取締役専務執行役員グループ研究開発統括役員(現在) 沢井製薬株式会社取締役専務執行役員研究開発本部長(現在)	(注)1	3
取締役	小 原 正 敏	1951年4月25日生	1979年4月 大阪弁護士会弁護士登録 吉川綜合法律事務所(現きっかわ法律事務所)入所 1987年2月 米国ニューヨーク州弁護士登録 1988年1月 きっかわ法律事務所パートナー(現在) 2004年4月 近畿弁護士会連合会理事 2017年4月 大阪弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長 2019年6月 沢井製薬株式会社取締役 2021年4月 当社取締役(現在) 2022年9月 澁谷工業株式会社社外監査役(現在) 2023年6月 アツギ株式会社社外取締役(現在)	(注)1	4
取締役	東 堂 な を み	1959年9月17日生	1984年6月 医師免許取得 1984年7月 大阪大学医学部附属病院勤務 1987年7月 一般財団法人大阪府警察協会大阪警察病院勤務 1990年7月 公益財団法人日本生命済生会付属日生病院(現公益財団法人日本生命済生会日本生命病院)勤務 2002年1月 大阪鉄商健康保険組合健康管理室勤務(現在) 2007年1月 日本医師会認定産業医資格取得 2015年6月 沢井製薬株式会社取締役 2021年4月 当社取締役(現在)	(注)1	4
取締役	三 津 家 正 之	1954年10月30日生	1982年4月 三菱化成工業株式会社(現三菱ケミカル株式会社)入社 2009年6月 田辺三菱製薬株式会社取締役執行役員製品戦略部長 2012年4月 同社取締役常務執行役員開発本部長 2014年4月 同社代表取締役専務執行役員 2014年6月 同社代表取締役社長社長執行役員 2020年4月 同社取締役 2020年6月 同社相談役 2023年6月 当社取締役(現在)	(注)1	0

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
常勤監査役	坪 倉 忠 男	1961年3月3日生	2008年7月 沢井製薬株式会社入社 同社経営管理部長 2012年4月 同社総務部長 2018年6月 同社常勤監査役 2021年4月 当社常勤監査役(現在) 沢井製薬株式会社監査役(現在)	(注)2	3
監査役	友 廣 隆 宣	1958年10月29日生	1991年4月 弁護士登録 小越・滝澤法律事務所(現神戸海都法律事務所)入所 1994年4月 神戸海都法律事務所パートナー(現在) 2016年6月 沢井製薬株式会社監査役 2020年4月 兵庫県弁護士会会長 2021年4月 当社監査役(現在) 2023年6月 極東開発工業株式会社社外取締役(現在)	(注)2	2
監査役	平 野 潤 一	1955年4月28日生	2013年7月 大阪国税局調査第二部調査総括課長 2014年7月 東淀川税務署長 2015年7月 姫路税務署長 2016年8月 税理士事務所開設 代表(現在) 2017年6月 沢井製薬株式会社監査役 2019年6月 三輪運輸工業株式会社社外監査役(現在) 2021年4月 当社監査役(現在)	(注)2	2
計					3,189

(注) 1.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2.監査役の任期は、2021年4月1日より2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏は、社外取締役であります。なお、当社は小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、その経験と知識を独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
東堂なをみ氏は、医師としての豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言や判断を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
4.監査役のうち、友廣隆宣氏及び平野潤一氏は社外監査役であります。なお、当社は友廣隆宣氏及び平野潤一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
友廣隆宣氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。
平野潤一氏は、姫路税務署長を経て税理士事務所を開設され、永年関わった経験から財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。
5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名	生年月日	略歴	所有株式数 (千株)
相 見 智 之	1960年9月27日生	2008年1月 沢井製薬株式会社入社 2008年4月 同社経営監査室長 2012年6月 同社人事部長 2014年4月 同社経営監査室長 2021年4月 同社常勤監査役(現在)	4
西 村 善 嗣	1957年1月10日生	1980年4月 大蔵省(現財務省)入省 1998年6月 同省金融企画局市場課投資サービス室長 2001年7月 国税庁東京国税局調査第一部長 2013年6月 同庁東京国税局長 2014年12月 弁護士登録 弁護士法人三宅法律事務所客員弁護士(現在) 2015年6月 税理士登録	-

6.当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を導入しております。
上記兼務役員のほか、取締役を兼務していない専務執行役員(1名)、常務執行役員(4名)、上席執行役員(3名)及び執行役員(1名)は次のとおりです。

職名		氏名
専務執行役員	沢井製薬株式会社代表取締役社長	木 村 元 彦
常務執行役員	グループ生産統括役員	蓮 尾 俊 也
	トラストファーマテック株式会社代表取締役社長
常務執行役員	グループ知的財産担当役員	杉 本 信 子
常務執行役員	社長付	寺 島 徹
常務執行役員	グループマーケティング統括役員	西 村 誠 治
上席執行役員	グループ品質・安全統括役員	中 手 利 臣
上席執行役員	グループ経営企画部、グループ財務部、グループ法務・コンプライアンス部、	中 岡 卓
	グループサステナビリティ推進部担当役員
	兼グループ経営企画部長
上席執行役員	グループ製品戦略部担当役員兼グループ研究開発副統括役員	澤 田 豊 博
	兼グループ製品戦略部長
執行役員	グループIT部担当役員兼グループIT部長	竹 田 幸 司

b. 当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性5名 女性3名 (役員のうち女性の比率37.5%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
代表取締役会長兼社長 グループCEO兼グループCOO	澤 井 光 郎	1956年9月28日生	1982年4月 協和発酵工業株式会社(現協和キリン株式会社)入社 1989年1月 沢井製薬株式会社入社 2000年6月 同社取締役営業本部副本部長兼営業企画部長 2002年6月 同社常務取締役営業本部長兼営業企画部長 2005年6月 同社専務取締役営業本部長 2008年6月 同社代表取締役社長 2020年6月 同社代表取締役会長(現在) 2021年4月 当社代表取締役会長 2023年6月 当社代表取締役会長兼社長(現在)	(注)1	3,172
取締役専務執行役員 グループ研究開発統括役員	横 田 祥 士	1957年7月22日生	1982年4月 山之内製薬株式会社(現アステラス製薬株式会社)入社 2016年9月 沢井製薬株式会社入社 2017年6月 同社執行役員研究開発本部副本部長兼物性研究部長 2019年6月 同社常務執行役員研究開発本部長 2021年4月 同社取締役常務執行役員研究開発本部長 2023年6月 当社取締役専務執行役員グループ研究開発統括役員(現在) 2023年6月 沢井製薬株式会社取締役専務執行役員研究開発本部長(現在)	(注)1	3
取締役	小 原 正 敏	1951年4月25日生	1979年4月 大阪弁護士会弁護士登録 吉川綜合法律事務所(現きっかわ法律事務所)入所 1987年2月 米国ニューヨーク州弁護士登録 1988年1月 きっかわ法律事務所パートナー(現在) 2004年4月 近畿弁護士会連合会理事 2017年4月 大阪弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長 2019年6月 沢井製薬株式会社取締役 2021年4月 当社取締役(現在) 2022年9月 澁谷工業株式会社社外監査役(現在) 2023年6月 アツギ株式会社社外取締役(現在)	(注)1	4

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
取締役	三 津 家 正 之	1954年10月30日生	1982年4月 三菱化成工業株式会社(現三菱ケミカル株式会社)入社 2009年6月 田辺三菱製薬株式会社取締役執行役員製品戦略部長 2012年4月 同社取締役常務執行役員開発本部長 2014年4月 同社代表取締役専務執行役員 2014年6月 同社代表取締役社長社長執行役員 2020年4月 同社取締役 2020年6月 同社相談役 2023年6月 当社取締役(現在)	(注)1	0
取締役	相 徳 泰 子	1973年9月25日生	1996年4月 鐘紡株式会社入社 医薬品事業部 研究開発センター所属 1998年4月 日本シエーリング株式会社(現バイエル薬品株式会社)入社 臨床開発部所属 2004年6月 同社臨床開発部診断薬臨床開発マネージャー 2010年4月 バイエル薬品株式会社開発部門 診断薬・婦人科領域臨床開発部長 2012年1月 同社メディカルアフェアーズ部門メディカルインフォメーション部長 2014年1月 同社マーケットアクセス部門長代理 2015年1月 同社マーケットアクセス部門長、執行役員 2024年2月 Tomo Value Healthcare Solutions設立(現在) 2025年6月 当社取締役(現在)	(注)1	-
取締役 監査等委員	坪 倉 忠 男	1961年3月3日生	2008年7月 沢井製薬株式会社入社 同社経営管理部長 2012年4月 同社総務部長 2018年6月 同社常勤監査役 2021年4月 当社常勤監査役 沢井製薬株式会社監査役(現在) 2025年6月 当社取締役監査等委員(現在)	(注)2	3
取締役 監査等委員	谷 口 悦 子	1964年7月8日生	1990年10月 監査法人朝日新和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入所 1994年5月 公認会計士登録 2011年6月 有限責任 あずさ監査法人パートナー 2019年6月 有限責任 あずさ監査法人退職 2019年7月 谷口悦子公認会計士事務所代表(現在) 2021年6月 タツタ電線株式会社社外取締役(監査等委員) 2025年6月 当社取締役監査等委員(現在)	(注)2	-
取締役 監査等委員	Nose Yukiyo	1963年11月16日生	1988年5月 医師免許取得 1997年6月 ハーバード大学公衆衛生学修士取得(国際政策・経営) 1997年9月 世界保健機構ジュネーブ本部 医務事官 2003年4月 国連エイズ合同計画ジュネーブ本部企画顧問 2005年1月 国際労働機構アフリカ地域最高技術顧問 2008年5月 株式会社デジタルプラザ(アメリカIT商社)代表取締役 2020年3月 社長のための経営事務所所長(現在) 2023年4月 中小企業診断士資格取得 2025年6月 当社取締役監査等委員(現在)	(注)2	-
計					3,182

(注) 1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2.監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.2025年6月25日開催予定の定時株主総会において定款の変更が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社に移行する予定です。
4.小原正敏氏、三津家正之氏及び相徳泰子氏は、社外取締役であります。なお、当社は小原正敏氏及び三津家正之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、相徳泰子氏が取締役に選任された場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、その経験と知識を独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
相徳泰子氏は、医薬品事業の企業経営及び医学・薬学における豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
5.監査等委員である取締役のうち、谷口悦子氏及びNose Yukiyo氏は社外取締役であります。なお、谷口悦子氏及びNose Yukiyo氏が監査等委員である取締役に選任された場合、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
谷口悦子氏は、会計・税務の専門家としての経験及び幅広い見識を有し、当社の経営判断・執行に客観的、独立した立場で有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。
Nose Yukiyo氏(日系アメリカ人)は、企業経営、医学・薬学、ESG分野に幅広く、永年関わった経験から相当程度の知見を有しており、独立した立場からのグローバルな視点での有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。
6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として会社法第329条第3項に定める「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の補欠の監査等委員である取締役の状況は、次のとおりとなる予定です。

氏名	生年月日	略歴	所有株式数 (千株)
西 村 善 嗣	1957年1月10日生	1980年4月 大蔵省(現財務省)入省 1998年6月 同省金融企画局市場課投資サービス室長 2001年7月 国税庁東京国税局調査第一部長 2013年6月 同庁東京国税局長 2014年12月 弁護士登録 弁護士法人三宅法律事務所客員弁護士(現在) 2015年6月 税理士登録	-

7.当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を導入しております。
上記兼務役員のほか、取締役を兼務していない専務執行役員(1名)、常務執行役員(6名)、上席執行役員(1名)及び執行役員(2名)は次のとおりです。

職名		氏名
専務執行役員	沢井製薬株式会社代表取締役社長	木 村 元 彦
常務執行役員	グループ生産統括役員	蓮 尾 俊 也
	トラストファーマテック株式会社代表取締役社長
常務執行役員	グループ知的財産担当役員	杉 本 信 子
常務執行役員	社長付	寺 島 徹
常務執行役員	グループマーケティング統括役員	西 村 誠 治
常務執行役員	グループ品質・安全統括役員	中 手 利 臣
常務執行役員	グループ経営企画部、グループ財務部、グループ法務・コンプライアンス部、	中 岡 卓
	グループサステナビリティ推進部担当役員
	兼グループ経営企画部長
上席執行役員	グループ製品戦略部担当役員兼グループ研究開発副統括役員	澤 田 豊 博
	兼グループ製品戦略部長
執行役員	グループIT部担当役員兼グループIT部長	竹 田 幸 司
執行役員	グループ人事部、グループ総務部、ブランドコミュニケーション部担当役員	髙 橋 一 郎
	兼グループ総務部長
	兼ブランドコミュニケーション部長

② 社外役員の状況(有価証券報告書提出日現在)
当社の社外取締役は3名(小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏)であります。また、社外監査役は2名(友廣隆宣氏及び平野潤一氏)であります。

a. 社外取締役又は社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、沢井製薬の社外取締役又は社外監査役としての在任を除いては、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく、これらの近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。

b. 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす役割及び機能並びに独立性に関する基準
当社は、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所が定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行っております。
社外取締役の小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験を有しているほか、他社の社外取締役としての経験を有しているため、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。同氏は、きっかわ法律事務所のパートナーであります。なお、当社ときっかわ法律事務所との間には特別な関係はありません。同氏は、澁谷工業株式会社の社外監査役に2022年9月より就任しており、沢井製薬と澁谷工業株式会社は取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高又は取引高の1%未満であります。また、同氏は、アツギ株式会社の社外取締役に2023年6月より就任しておりますが当社グループとの取引関係はありません。社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外取締役の東堂なをみ氏は、医師としての豊富な専門知識・経験等を有しており、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。同氏は、大阪鉄商健康保険組合健康管理室に勤務しております。なお、当社と大阪鉄商健康保険組合健康管理室との間には特別な関係はありません。
社外取締役の三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しているため、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。
また、社外取締役の互選により、小原正敏氏を筆頭独立社外取締役に選定しております。また、小原正敏氏は、指名・報酬等ガバナンス委員会の委員の互選により委員長を務めるほか、定期的に社外取締役及び監査役会との会合を開催して連携を図るとともに、社外取締役以外の取締役(代表取締役を含む)との連絡・調整を行い、監督機能の強化に当たって主導的な役割を果たしております。
社外監査役の友廣隆宣氏は、弁護士活動を通じた豊富な専門知識と事務所経営の経験があるため、独立した立場からの有用な助言や監査が期待でき、社外監査役としての役割を適切に遂行できると考えております。同氏は、神戸海都法律事務所のパートナーであります。なお、当社と神戸海都法律事務所との間には特別な関係はありません。また、同氏は、極東開発工業株式会社の社外取締役に2023年6月より就任しておりますが当社グループとの取引関係はありません。
社外監査役の平野潤一氏は、税理士活動及び前職の国税局勤務や税務署長の歴任を通じた財務・会計に関する相当程度の知見があるほか、他社の社外監査役としての経験を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査が期待でき、社外監査役としての役割を適切に遂行できると考えております。同氏は、平野潤一税理士事務所の代表であります。なお、当社と平野潤一税理士事務所との間には特別な関係はありません。
2024年度開催の取締役会への出席率については、小原正敏氏は78.6%、東堂なをみ氏及び三津家正之氏は100%であり、ともに社外取締役として報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、社外の立場から意見を述べております。友廣隆宣氏及び平野潤一氏の2024年度開催の取締役会への出席率はそれぞれ92.9%及び100%であり、監査役会への出席率はともに100%であり、社外監査役として報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、社外の立場から意見を述べております。

c. 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役については、当社は、会社法が定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、客観的視点から当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与するような助言と判断を行うことができる豊富な経験と専門性、高い見識と人格等を備えた人物を総合的に判断して選任します。
社外監査役については、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の保持等、「監査役監査基準」に従い選任します。監査役会において事前に説明し承認を得、各候補者の承諾を得た後、取締役会にて審議の上、選任、株主総会に諮っており、各機関によるチェック機能は有効に働いていると判断しております。

(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外役員の状況は次のとおりとなります。

社外役員の状況(2025年6月25日開催予定の定時株主総会終結後)
当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)は、小原正敏氏、三津家正之氏及び相徳泰子氏の3名、そして監査等委員である社外取締役として谷口悦子氏及びNose Yukiyo氏の2名、合計5名になります。

a. 社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役は、当社又は沢井製薬の社外取締役又は社外監査役としての在任を除いては、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく、これらの近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。

b. 社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役が当社の企業統治において果たす役割及び機能並びに独立性に関する基準
当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所が定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行う予定です。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く)である小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験を有しているほか、他社の社外取締役としての経験を有しているため、独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。同氏は、きっかわ法律事務所のパートナーであります。なお、当社ときっかわ法律事務所との間には特別な関係はありません。同氏は、澁谷工業株式会社の社外監査役に2022年9月より就任しており、沢井製薬と澁谷工業株式会社は取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高又は取引高の1%未満であります。また、同氏は、アツギ株式会社の社外取締役に2023年6月より就任しておりますが当社グループとの取引関係はありません。社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く)である三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しているため、独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の相徳泰子氏は、医薬品事業の企業経営及び医学・薬学における豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。
監査等委員である社外取締役の谷口悦子氏は、会計・税務の専門家としての経験及び幅広い見識を有し、当社の経営判断・執行に客観的、独立した立場で有用な助言や監査を受けられることが期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。
監査等委員である社外取締役のNose Yukiyo氏(日系アメリカ人)は、企業経営、医学・薬学、ESG分野に幅広く、永年関わった経験から相当程度の知見を有しており、独立した立場からのグローバルな視点での有用な助言や監査を受けられることが期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。
また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役の互選により、筆頭独立社外取締役に選定する予定にしており、また、指名・報酬等ガバナンス委員会の委員の互選により委員長を選任する予定にしております。筆頭独立社外取締役は、定期的に社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役との会合を開催して連携を図るとともに、社外取締役以外の取締役(代表取締役を含む)との連絡・調整を行い、監督機能の強化に当たって主導的な役割を果たす予定にしております。

c. 社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役(監査等委員である取締役を除く)については、当社は、会社法が定める社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の要件並びに東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、客観的視点から当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与するような助言と判断を行うことができる豊富な経験と専門性、高い見識と人格等を備えた人物を総合的に判断して選任します。
監査等委員である社外取締役については、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の保持等、「監査等委員会監査等基準」に従い選任します。監査等委員会において事前に説明し承認を得、各候補者の承諾を得た後、取締役会にて審議の上、選任、株主総会に諮り、各機関によるチェック機能が有効に働いていることを確認・判断します。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、客観性、中立性、公平性に基づいて経営の監督機能を果たすため、定期的にグループ経営監査室、会計監査人と情報交換を行い、監査状況の報告を受け、必要に応じて自ら調査し、助言を行うなど連携して監査機能の向上に寄与しております。内部統制部門に対して直接助言をすることはないものの、常勤監査役あるいはグループ経営監査室を通じて間接的に監査機能が働いております。また、社外取締役又は社外監査役がその機能発揮に専念できるよう、社外取締役の事務を一部グループ総務部のメンバーが、社外監査役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより情報共有、監督・監査機能の強化及び効率化を図っております。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督から独立し、それぞれ社外取締役又は社外監査役に属して補助業務を遂行しております。

(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は次のとおりとなります。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く)又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)又は監査等委員である社外取締役は、客観性、中立性、公平性に基づいて経営の監督機能を果たすため、定期的にグループ経営監査室、会計監査人と情報交換を行い、監査状況の報告を受け、必要に応じて自ら調査し、助言を行うなど連携して監査機能の向上に寄与します。内部統制部門に対して直接助言をすることはないものの、常勤監査等委員又はグループ経営監査室を通じて間接的に監査機能を働かせます。また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)又は監査等委員である社外取締役がその機能発揮に専念できるよう、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の事務を一部グループ総務部のメンバーが、監査等委員である社外取締役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより情報共有、監督・監査機能の強化及び効率化を図ります。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督から独立し、それぞれ社外取締役(監査等委員である取締役を除く)又は監査等委員である社外取締役に属して補助業務を遂行します。