Ｔｅｒｒａ　Ｄｒｏｎｅ株式会社 事業等のリスク (2025年1月期)

本書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

事業環境
(1)ドローンの安全性に対する社会的信用について(顕在化可能性:中 影響度:中 発生可能性のある時期:中期)
当社グループに限らず、ドローンに関する重大な事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があります。当社グループでは、事故を起こさないよう、安全性第一のドローンの実現に努めておりますが、万が一、当社グループの製造した機体が墜落すること等により人や財産等に損害を与えた場合には、製造物責任賠償、リコールによる支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。製品の信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、万が一、製品の欠陥が発生した場合には、その欠陥内容によっては多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜を招き、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経営環境について(顕在化可能性:中 影響度:大 発生可能性のある時期:中期)

当社グループの事業領域である産業用ドローン市場では、国内外において大きな成長が見込まれております。
国内では政府の規制整備やガイドライン整備など積極的な姿勢を受け、2022年12月にはレベル4(無人地帯での目視外飛行)である目視外飛行許可申請のルールが明確化されております。今後も産業用ドローン市場の創出及び拡大が続くものと考えておりますが、今後日本国政府の方針転換などが行われた場合には、当社グループの主要な事業領域の成長が鈍化し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
国外でも同様に各海外子会社拠点国のドローン関連の法令の改正などが行われた場合には、展開事業領域の制限などが発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、ドローン産業は成長分野であると見做されており、従来他業種であった企業の参入が加速することによる競争激化が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当リスクについては、事業計画をモニタリングし、主に弁護士など専門家を通じた政府方針や関連法令のタイムリーな把握や国内だけに留まらない収益獲得エリアの分散化等によって対応を行っております。

(3) 法規制、許認可について(顕在化可能性:中 影響度:大 発生可能性のある時期:特定時期なし)

当社グループはグローバル展開しており、海外子会社現地の法令又は法令解釈の変更等により、諸法令で要求される許認可等を新規取得する、または法令等を遵守する体制を構築する場合、追加の人財確保、その他のコンプライアンス関連のコストが必要になることが予想されます。今後の各国法規制の制定・改廃や当局の法令解釈の変更等が、当社グループの事業の範囲、業務遂行に必要となるコストや事業に関するリスクに変更を生じさせ、業績及び事業の継続に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 取引先の業界について(顕在化可能性:中 影響度:大 発生可能性のある時期:特定時期なし)

当社グループの成長ドライバーである農業、UTM事業では、顧客が大手財閥や国(航空局)が取引先となりますが、当社グループではなく他社に受託された場合、長期契約である当領域での参入障壁は高くリプレイスできる可能性が低いため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 災害、感染症等による影響について(顕在化可能性:小 影響度:大 発生可能性のある時期:特定時期なし)

当社グループでは、予期せぬ自然災害や事故等に備えクラウドシステムの利用などトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループ所在地や拠点、子会社近辺において、大地震等の自然災害等が発生した場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、感染症の流行によって被害を受けた場合は、販売や購買活動に直接的又は間接的に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 為替変動の影響について(顕在化可能性:大 影響度:小 発生可能性のある時期:短期)

当社グループは海外子会社各国においては現地通貨で資産・負債を保有しております。当社グループはグローバルで事業を行っており、米ドル及びユーロを中心とする為替レートの変動に伴う影響も受けます。また、当社グループの海外子会社の現地通貨建ての資産・負債等は、当社連結財務諸表作成の際に円換算されるため、財政状態は為替レートの変動による影響を受けます。連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用するレートによっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場の変動は中長期的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っておりません。

(7)インターネットの利用環境について(顕在化可能性:中 影響度:小 発生可能性のある時期:特定期間なし)
当社が提供しているTerra Cloudはインターネットを介してのクラウド解析サービスとなっております。インターネットの利用に関する新たな規制の導入や弊害の発生、その他予期せざる要因により、今後、インターネットの利用環境に大きな変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

事業内容

(8) M&Aについて(顕在化可能性:中 影響度:大 発生可能性のある時期:特定時期なし)

当社は、今後の事業拡大等を目的として、M&Aを事業展開の選択肢として考えております。M&Aの実行前に想定されなかった事象がその実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社はM&Aの実行に際してビジネス・法務・財務等に関する詳細なデュー・デリジェンスを行い、各種リスクの低減に努めるとともに、PMI(M&A後の統合行為)を重点的に対応しながら着実に成果に結びつくよう取り組んでおります。また、段階出資によってリスクをミニマイズするとともに、市場環境の変化については早期の情報収集を行っております。

(9) 知的財産権について(顕在化可能性:中 影響度:中 発生可能性のある時期:中期)

当社グループでは、第三者の知的財産権を侵害することのないように弁護士・弁理士等と連携し、啓蒙活動及び社内管理体制を強化しておりますが、当社グループの事業分野における知的財産権の現況を完全に把握することは困難であり、当社グループが把握できないところで第三者が既に特許・著作権・その他知的財産を保有している可能性は否めません。また、今後当社グループの事業分野において第三者が当社グループより早く特許・著作権・その他知的財産を保護し、損害賠償又は使用差止等の請求を受けた場合は、当社の業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

(10) 訴訟リスクについて(顕在化可能性:低 影響度:中 発生可能性のある時期:特定時期なし)

当社グループの事業分野において、第三者が当社グループより早く特許権・著作権・その他知的財産権が認められ、当社が高額の対価、損害賠償、又は使用差止等の請求を受けた場合や、事業活動を行う中で、当社グループが提供するサービス・システムに不具合・障害が生じた場合や契約不適合が生じた場合など、予期せぬトラブルの発生等により訴訟を提起された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このような事実が判明した場合に備え、弁護士・弁理士等と連携し解決に努める体制を整えております。

(11) 製造物責任法について(顕在化可能性:低 影響度:中 発生可能性のある時期:特定時期なし)

当社は、ドローン本体と本体に取り付けるレーザを販売しております。予期せぬトラブルにより万が一ドローンが墜落した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なおレーザが起因のトラブルに関しては当社が製造物責任を負うこととなっております。

(12) 外国為替及び外国貿易法について(顕在化可能性:低 影響度:中 発生可能性のある時期:特定時期なし)
当社は、国外へのドローン販売や保有ドローン修理目的の輸出を行っております。関税法上、「輸出」とは内国貨物を外国に向けて送り出すことと定められており、輸出の際の重要なコンプライアンスとして、安全保障貿易管理(所管:経済産業省)があります。安全保障貿易管理制度は、①リスト規制、②キャッチオール規制で構成されており、ドローンは、法令用語では無人航空機となりリスト規制品となります。予期せぬ法令の改正等によりドローンの輸出規制が強化された場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。


(13) 仕入価格の高騰について(顕在化可能性:中 影響度:中 発生可能性のある時期:中期)
当社グループでは、特定の仕入先からでないと入手できない原材料はありませんが、材料、製品等は輸入品を使用し、為替等の変動によって一時的に当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 海外事業展開について(顕在化可能性:大 影響度:小 発生可能性のある時期:中期)
当社グループでは、海外での事業活動・グローバル展開を成長戦略の軸の一つとして積極的に行い、今後も中長期的な成長の実現を目指してまいります。特定地域への依存を避けることによってリスク低減を図るものの、国際情勢や各国特有の政治経済、売掛金の回収リスク、クロスボーダーM&A実行時の予期せぬ契約上の問題発生等によって、当社グループの事業の運営に影響が発生し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

組織体制
(15) 事業の拡大に応じた経営管理体制について(顕在化可能性:中 影響度:大 発生可能性のある時期:特定時期なし)
当社グループは、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る予定ですが、適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の事業拡大に向けて特に事業経験、技術力の高い人財の確保が必要となりますが、採用が計画どおり進まなかった場合、あるいは事業経験、技術力の高い人財が大量に流出した場合には、事業拡大の制約となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 人財の育成・確保について(顕在化可能性:中 影響度:大 発生可能性のある時期:特定時期なし)
当社グループは今後のさらなる事業拡大に向け、引き続き、人財の採用を積極的に進めていく予定であり、また処遇や勤労環境の改善等に継続的に取り組んでおります。わが国では、経済産業省が公表している「DXレポート～ITシステム「2025年の崖」克服とDXの本格的な展開～」にも記載されている通り、国内の人的リソースの不足が見込まれている中、当社グループが、今後、運航管理事業の拡大に向けて十分な人財採用を実現できなかった場合、事業拡大の遅延等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 代表取締役社長の兼任について(顕在化可能性:低 影響度:中 発生可能性のある時期:中期)
当社代表取締役社長である德重徹は、Terra Charge株式会社(以下、TC社)の代表取締役社長を兼任しております。德重徹は、先ず次世代モビリティであるEV産業事業の創出のため2010年4月にTerra Motors株式会社(以下、TM社)を設立しましたが、同社の新規事業として開始したドローン事業をスピンアウトして当社を設立した経緯があります。その後TM社は、2024年2月に会社分割し、TM社の社名をTC社に変更しております。(会社分割により新設された会社がTM社の社名を継承しておりますが、德重徹は同社の役員に就いておりません)。TC社の代表取締役社長として業務を行っているため、業務時間や勤務場所の面でTC社にも割振りされる格好になりますが、基本的に当社での業務執行に高めの比重を充てております。なお、TC社における、德重徹の主な役割や業務内容等は以下の通りです。
①「EV充電事業」という新規事業の拡大・強化(販路開拓等)において、会社の顔として高い知名度と強い牽引力を持って事業を推進しております。
② ステークホルダーに対する信用力や責任性の訴求等、大手企業からの出資や融資を受ける事案等の重要局面に
あたっては、会社を代表する德重徹の信用力によって実現しております。
③ メディアや講演においても、代表者としての露出によって、企業価値の向上を行っていると考えており、社外
取締役の招聘や人財の採用においても、德重徹が代表している事が奏功しております。
TC社の代表取締役社長を德重徹が兼任していることに伴い、兼務の状況に関するモニタリング体制等は以下の通りです。

(a) 利益相反防止体制

利益相反に係る意思決定は全て取締役会決議を行っており、当該決議に際しては、德重徹を除いた取締役4
名(うち社外取締役2名)によって意思決定を行うことにより、利益相反を防止する体制を構築しておりま
す。また、監査役監査において利益相反に係る事項をモニタリングする体制を構築しています。TC社と当社
は、德重徹が代表取締役社長を務めることを除いて現状TC社からも当社からも出資の状況はなく、事業取引
面、資金面、人員面等における関係は全く有しておらず、TC社との間で利益相反事項が生じる可能性は低いと
考えております。

(b) 代表取締役社長業務への支障の有無

当社では、業務分掌体制や業務執行を担う幹部陣等への権限委譲を適切に推し進めることで組織的な企業運
営体制を構築しており、TC社でも同様の体制を構築している旨確認しております。その結果、両社の代表取締
役社長固有の業務(取締役会出席、稟議決裁、投資家対応等)に与える影響は限定的であり、従前より德重徹
は代表取締役社長としての職務執行が十分に可能な状態にあります。また、今後も優秀な幹部人財の採用等に
より同様の体制を維持・継続していく方針です。しかしながら、優秀な幹部人財の維持・確保が想定どおりに
行えない等、現状の体制が維持できないような場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可
能性があります。
(c) モニタリングの具体的なチェック項目
当社では、上記(a)や(b)の確認・検証を含めて、任意の指名・報酬委員会を設置し、「代表取締役社長兼務
体制に対するモニタリングのガイドライン」を定め、基本的に四半期に一度、また必要に応じて更にその頻度
を高める建付けで、兼務の状況についてモニタリングを行い、懸念・問題事項が発生した場合、速やかに委員
会を開催し、要改善を代表取締役社長へ提言する運用としております。また、次回委員会開催時に代表取締役
社長の活動状況に改善が見られなかった場合、指名・報酬委員会委員である独立社外取締役より、他社兼務体
制を解消すべき旨を代表取締役社長へ通知する事としております。

定量確認事項	モニタリング観点
業務執行状況	他社業務に偏ることで、当社業務にあたる時間が不合理に減らされていないか
重要会議体への関与状況	取締役会・経営会議等の重要会議体へ適切に関与しているか
社長活動状況	各社の社長業務を適切に切り分け、利益相反行為等は発生していないか
稟議決裁状況	必要な稟議について、適時適切に決裁が行われているか
マネジメント状況	当社のマネジメントにあたり、他社業務を行うことによる不都合は発生していないか
その他	事業上のコンフリクトは発生していないか
定性確認事項
株主期待に応える パフォーマンス	業績進捗や株価動向また株主からの意見など、投資家視点からみた場合において、代表取締役社長兼務が当社経営に支障をきたしていないことを十分検証しているか、さらにはそれらの内容を株主に説明できるかどうか
その他	上記事象に限らず、代表取締役社長兼務が当社経営に及ぼす影響を総合的に検証する

(18) 「Terra(テラ)」について(顕在化可能性:低 影響度:中 発生可能性のある時期:特定時期なし)
当社はTerra(テラ)を社名の冠に付しており、「テラ」の音や綴りは、德重徹がファウンダであるTerra Motors社、代表取締役社長であるTerra Charge社等と同じになります。当社事業は、各社と領域が異なり「テラグループ」の表現などを使用せず各社ともロゴを分け、Terra Motors社に関しては德重徹は経営に関与しておりません。万が一、Terra Motors社、Terra Charge社に起因して生じた財務内容、信用状況、業績等に関するマイナスイメージ等が発生した際、当社も同一視された場合には、レピュテーションリスクが生じるおそれがあります。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 特定人物への依存について(顕在化可能性:中 影響度:中 発生可能性のある時期:中期)
当社の代表取締役である德重徹は、新規事業の推進や経営戦略の全般についての役割を担っております。具体的には、大手企業との業務提携や新規先との契約締結、また出資や融資を受ける事案等、重要局面にあたり会社を代表する德重徹の信用力や、メディアや講演における代表者としての露出による企業価値の向上、人財採用において、德重徹が代表取締役である事が奏功しております。その一方で当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、創業当時から、代表の德重徹から業務執行取締役2名及び執行役員らに対して裁量と責任が与えられ、確りと権限委譲がなされております。また、経営戦略の実行については、関係会社(子会社・関連会社)各社の経営陣に権限を委譲するなど組織体制の強化を図り、德重徹に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により德重徹の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 情報漏洩について(顕在化可能性:低 影響度:中 発生可能性のある時期:中期)
当社グループは、顧客や取引先に関する機密情報及び個人情報を有しております。これらの情報を守ることを重大な社会的責務と認識し、情報の適切な取扱い・管理・保護・維持に努めております。しかしながら、万が一、情報漏洩等の問題が発生した場合には、社会的信用の失墜や損害賠償責任のために多額の費用負担が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについて、当社はISMS認証(ISO27001)を取得しており、情報セキュリティ体制の構築を図っております。

財務その他
(21) 固定資産の減損について(顕在化可能性:中 影響度:中 発生可能性のある時期:中期)
当社グループは、固定資産の時価が著しく低下した場合や事業の収益性が悪化した場合には、固定資産減損会
計の適用により固定資産について減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能
性があります。

(22) 新株予約権行使による株式の希薄化について(顕在化可能性:大 影響度:小 発生可能性のある時期:短期)
当社グループでは、取締役、従業員等のインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,591,300株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計10,911,000株の14.58%に相当します。また今後においてもストック・オプション制度を活用していくことも考えられ、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

(23) M&Aに伴うのれんの減損に関するリスクについて(顕在化可能性:大 影響度:小 発生可能性のある時期:中期)
当社グループでは、事業規模の更なる拡大と機動性の確保を目指して、海外を含む将来性のある企業を積極的に買収し中長期的な成長の実現を目指してまいります。各国経営陣の判断により今後の成長が大きく期待できる企業を買収の対象とすることでリスク低減を図っているものの、黎明期市場の企業を買収することによるのれんの減損が当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(24) 配当政策について(顕在化可能性:中 影響度:小 発生可能性のある時期:中期)
当社グループは、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかし、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく方針であります。