株式会社アクトコール コーポレートガバナンス状況 (2018年11月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「今日の笑顔と感動、未来の夢と幸せ」という経営理念の下、お客様をはじめ、株主や従業員等のステークホルダーの期待に応えるとともに、「暮らし」に関わる様々なサービスのプラットフォームとなるべく、長期的・持続的な成長並びに企業価値の最大化の達成を目指し、各種事業を展開しております。
上記経営理念を基軸として、経営の透明性・客観性を保ちつつ、迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。また、株主との対話等、ステークホルダーへの説明責任を充実させ、社内外からの理解と信頼が継続的に得られるよう努めてまいります。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況における取締役の人数は、2019年2月27日開催の定時株主総会終結後の人数で記載しております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、2016年2月26日開催の当社第12回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社における取締役会は、経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関として毎月定期的に開始しております。取締役総数は監査等委員である取締役を含め9名、うち7名が社外取締役であります。また、社外取締役のうち3名は東京証券取引所の定める独立役員の用件を満たす独立社外取締役であり、独立役員として届け出しております。
また、当社は、過年度の不適切な会計処理に関する第三者委員会による再発防止策の提言を踏まえ、経営体制のあり方等を抜本的に見直すことを目的に取締役会の諮問機関として、当社及び当社取締役と利害関係のない独立した外部有識者による「経営監視委員会」を2018年9月14日付にて設置し、コンプライアンス意識の醸成、再発防止策の実施を通じて、より一層透明性の高い経営を目指してまいりました。2019年2月27日の定時株主総会開催日をもって「経営監視委員会」が解散となるため、以降は、再発防止策の進捗確認をコンプライアンス委員会にて実施してまいります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の様式図は下記のとおりです。



ロ.当該体制を採用する理由
(監査等委員会の設置)
次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、中・長期的な企業価値の向上を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。
(ⅰ)監査・監督機能の強化
(ⅱ)経営の透明性・客観性の向上
(ⅲ)意思決定の迅速化

ハ.その他の企業統治に関する事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制基本方針を定めております。

1)当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社及び子会社の取締役が、法令・定款を遵守すること並びに企業理念に則った行動をとるよう、各社の取締役会及び経営会議等を通じて監視し、徹底を図る。
(ⅱ)コンプライアンス委員会は、当社及び子会社の役職員の法令遵守に対する取組みの状況を点検し、必要な場合は整備し、また教育を行う等横断的に統括を行う。
(ⅲ)コンプライアンス委員会の活動概要は、必要に応じて取締役会に報告する。
(ⅳ)当社と利害関係を有しない非業務執行取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を確保する。
(ⅴ)監査等委員である取締役及び当社と利害関係を有しない非業務執行取締役による監視を行う。
(ⅵ)コンプライアンス委員会は、経営体制の整備、再発防止策の実効性確保、コンプライアンス体制等の確立について、取締役会に対して主体的な指導や勧告等を行う。

2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存する。取締役及び監査等委員である取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。

3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社及び子会社の業務執行に伴う様々なリスクを認識し、リスク発生を未然に防止する予防対策の強化とリスク発生時の損失を最小限とするため策定したリスク管理規程に基づき各リスクの所管部門において、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行う。取締役は危機管理について定められたリスク管理規程により管理を行う。
(ⅱ)当社の内部監査室は、当社及び子会社の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。

4)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社及び子会社の各取締役の職務執行については、各社において組織規程により業務分掌、職務権限を定め、これにより責任の明確化並びに効率的な業務の遂行を図る。
(ⅱ)当社は、定例取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、代表取締役及び執行役員が出席する経営会議において、業務執行に関する経営課題を審議する。
(ⅲ)子会社は、定例取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するよう取締役会規程を定めており、当社の法務部門が開催状況を定期的に確認する。
(ⅳ)当社及び子会社の取締役会は、経営会議の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

5)当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社の内部監査室は、各部署の日常的な活動状況の監査を実施する。
(ⅱ)当社グループ全体のコンプライアンス体制構築の一環として、当社及び子会社に内部通報制度を設けるとともに、同制度を活用しやすくするために、通報先を社内だけでなく社外にも設け、通報者が通報先を選択できる体制とする。
(ⅲ)当社のコンプライアンス委員会及び内部監査室は、平素より、当社及び子会社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、必要な場合には取締役に報告、提案を行う。
6)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
上記1)～5)に掲げる事項のほか、次の体制を確保する。
(ⅰ)「グループ会社管理規程」を整備し、当社子会社のコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築・推進するとともに、法務部門がこれを所管する。
(ⅱ)監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と連携し、当社子会社の業務執行の適正確保の観点から監査を行う。
(ⅲ)適正なグループ経営を推進するため、当社及び当社子会社における情報の一元化・共有化を図り、報告・指示・要請の伝達等を適時・的確に行う体制を構築する。

7)当社の監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員である取締役の指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員である取締役は、内部監査担当者に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関する取締役の指揮命令を受けないものとする。

8)当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当社の監査等委員である取締役又は子会社の監査役に報告した者が報告したことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
(ⅰ)当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したときは速やかに所属する会社の監査等委員である取締役又は監査役に報告を行うこととし、その徹底を図る。子会社において、監査役がこれらの報告を受けた場合は、ただちに当社の監査等委員である取締役へ報告する。また、当社及び子会社において内部通報制度による通報があった場合、直ちに当社の監査等委員である取締役へ報告される。
(ⅱ)前項の報告に対し、報告を理由とした不利益な取扱いは行わない。

9)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員である取締役からの申請に基づき適切に行う。
(ⅱ)監査等委員である取締役は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室及び子会社監査役と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催する。

10)その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査等委員である取締役は、法令等に定められた権限を行使し、会計監査人及び内部監査室等をはじめとする社内組織と連携し、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を実行する。
(ⅱ)監査等委員である取締役は取締役会へ出席するほか、必要に応じて重要な社内会議に出席する。
(ⅲ)監査等委員である取締役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
(ⅳ)監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

11)反社会的勢力を排除するための体制
当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消する。なお、当社取締役及び使用人で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始する。
管理部門を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問法律事務所、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

(リスク管理体制の整備状況について)
当社は、業務執行に関する様々なリスクを適切に管理し、各種事態の予防、発生に対する的確な対処を可能とすることで、事業の安定的な遂行、経営資源の保全、企業価値の棄損の回避を図り、リスク管理体制の整備を進めております。
当社業務に関するリスクを統合的に把握・管理することを目的として「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長の指揮の下、全社的なリスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。
また、当社が保有する多数の個人情報の管理の徹底を目的として「個人情報保護方針」及び「個人情報保護規程」を制定するとともに、「個人情報保護委員会」を組織し、定期的な開催を通じて、適宜、管理担当役員への報告を行っております。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の判断の下、管理担当役員を本部長とする対策本部を設置し、直ちに適切な対応策を指示できる機動的な体制を構築しております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査室(責任者1名、担当者1名の計2名)が、各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査責任者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告に基づき、代表取締役社長から改善等の指示がある場合には、内部監査責任者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を文書で通知いたします。その後の改善状況につきましては、被監査部門である各組織の責任者が、指定期限までに内部監査責任者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出いたします。
また、今回の過年度決算訂正を受け、当社の内部監査室は、代表取締役社長からの指示のみでなく、監査等委員会からの指示に基づく監査も実施し、その結果を監査等委員会へ報告しております。
当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は4名中4名を社外取締役とし、ガバナンスのあり方と運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常的活動の適正性の確保に努めております。また、監査等委員は取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正な立場から意見陳述等を行いながら、取締役の職務執行を監査します。

③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として、なぎさ監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査人の名称 ひので監査法人
なぎさ監査法人
(注)ひので監査法人は2018年8月31日付で当社との監査及び四半期レビュー契約を合意解除いたしました。これにより、同監査法人は同日をもって当社の会計監査人を退任いたしました。これに伴い、当社の会計監査人が不在となることを回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、2018年9月28日開催の監査等委員会において、なぎさ監査法人を一時会計監査人として選任し、同月29日付で就任いたしました。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 なぎさ監査法人所属、山根 武夫、西井 博生
(注)当社の財務諸表について7年超にわたり連続して監査業務を行っている公認会計士はおりません。
ロ.監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 8名
その他 1名

④ 社外取締役(監査等委員である取締役を含む)の状況
当社の社外取締役は7名であり、うち3名は監査等委員である取締役であります。
当社と社外取締役である田部井修氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社と社外取締役である和田英明氏、大和田征矢氏、太田源太郎氏及び柴田亮氏は、当社のその他の関係会社である株式会社光通信に所属しており、個人とは、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありませんが、同社は当社の主要株主であり、当社は同社の持分法適用関連会社であり、当社と同社のグループ会社との間で緊急駆けつけサービスの提供等の取引があります。
社外取締役宮﨑忠氏は、当社株式12,000株を所有(2018年11月30日現在、発行済株式総数の0.16%)しておりますが、宮﨑忠氏個人とは、社外取締役及び株主という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。
当社と社外取締役である鴇田英之氏との間には、同士が所長を勤める鴇田公認会計士事務所との間で業務委託契約を締結しておりましたが、業務委託料は多額の金銭には該当せず、また、同氏が社外取締役に選任されましたので、当該契約を解約いたしました。
当社は社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。

社外取締役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
なお、当社は、宮﨑忠氏、田部井修氏及び鴇田英之氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、取引所に届け出ております。

⑤ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く。)	95,700	95,700	-	-	-	4
監査等委員 (社外取締役を除く。)	6,600	6,600	-	-	-	1
社外役員	4,200	4,200	-	-	-	2

(注)上記には、2018年6月30日をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 22,837千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱船井総研ホールディングス	6,383	23,842	取引関係の維持強化
カルビー㈱	100	392	営業政策上の保有
㈱サイバーエージェント	100	383	同上
㈱センチュリー21・ジャパン	100	136	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱船井総研ホールディングス	9,934	20,812	取引関係の維持強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の数は、6名以内とする旨、定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役の数は、4名以内とする旨、定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑩ 責任免除の内容の概要
当社は、定款において役員(及び役員であったものを含む)が会社法第426条第1項の規定により、損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等の決定機関について、必要に応じて機動的な配当の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑫ 中間配当の決定機関
当社は、中間配当について、配当政策に関する機動性を確保する目的で、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。