相模ゴム工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、全社員一丸となって、社会における企業のあり方・使命を肝に銘じ、株主、消費者及び取引先の信頼を損なわない、事業活動の向上を目指しております。よって、当社は、法令を誠実に遵守し、株主利益の最大化に努め、社会的良識をもって行動することにより、社会貢献、企業価値の向上に取り組むことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要
取締役会は現場の実態を熟知し、おのおのの分野で見識のある取締役12名、うち監査等委員である取締役3名で構成されております。取締役会は原則として四半期に一度のほか必要に応じて随時開催され、法令及び定款に定める事項のほか、経営上の重要な案件について、様々な観点からの意見が出され、活発な議論を通じて審議、意思決定が行われております。
常務会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名で構成されており、取締役会の方針に従い、社長業務の補佐及び業務遂行上の重要事項の協議を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(社外取締役2名)で構成され、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、各部門の業務執行状況の報告・確認、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しており、同時に取締役の職務の執行の監督を行います。
なお、監査等委員のうち1名は社内取締役ですが、監査機能の実効性を高めるために、過去多年にわたり社内において経営実務に携わり、社内の実務に精通した者を選出しております。
経営会議は、取締役・当社各事業責任者及び子会社各社の代表者並びに監査等委員で構成され、原則として月に1回開催し、事業計画の遂行等の状況を検証し、種々の経営課題について協議し決定しております。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。)



ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現し、かつ一層の経営体制の強化を図るため監査等委員会設置会社へ移行しました。過半数の社外取締役を含む監査等委員で構成する監査等委員会を設置することにより、客観的・中立的な経営監視機能が確保され、監督体制の一層の強化を図ることができるものと考えております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備状況については、基本方針に基づき、四半期毎に内部統制システムの運用上見いだされた問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を監査等委員である取締役へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用・整備に努めております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業経営に透明性、公平性等を求め、経営会議の設置や社外取締役の登用により強化を図っており、今後も企業倫理の確立と経営の健全性の確保を従前にも増して重んじてまいります。また、顧問弁護士にはコンプライアンスについて適宜アドバイスを受けております。
グループの健全な内部統制環境の醸成を図るために、グループ各社と「経営理念」を共有しております。また、経営計画室を管理部門として、子会社の事業計画及び実績を把握し、関連部署と連携しながら指導、育成に努め、子会社の業務の適正性を確保しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、内部監査室を設け、人員2名で監査等委員会や会計監査人と連携して業務全般にわたり、全社、各部門の業務監査、監視する体制を強化し、多面的な内部統制システムを採用しております。また監査等委員である取締役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視しております。
こうした取り組みにより、当社のコーポレート・ガバナンスは充分に機能し、またその体制の維持と強化は可能であると考えております。

③ 会計監査の状況

会計監査人である應和監査法人には、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、星野達郎氏、土居靖明氏の2名で、継続監査年数は、両氏とも7年未満であります。会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士等8名であります。

④ 社外取締役

当社の社外取締役は2名であり、その全員を監査等委員として選任しております。
社外取締役村田博氏は、企業経営者としての経験と幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただけるものと判断し社外取締役に選任しております。また、当社とは特別な利害関係は無く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
社外取締役丸山明氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長きにわたりシステムプログラマーとして金融機関向けのシステム開発を担当され、その経験から社外取締役として選任しております。当社とは特別の利害関係はありません。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては専門的な知識に基づく客観的かつ適切な経営の監督または監視といった機能及び役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、2名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。

⑤ 役員報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	96,490	63,060	―	33,430	9
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	3,220	2,778	―	442	1
社外役員	2,500	2,400	―	100	2

ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(名)	内容
30,930	4	使用人としての給与であります。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬の額は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で決定された限度内において、取締役(監査等委員である取締役を除く)は取締役会で、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、2016年6月28日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、年額200,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議しております。

⑥ 株式の保有状況

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

14	銘柄	559,386	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	501,013	258,222	取引関係等の円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	10,934	44,228	取引関係等の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	61,130	42,772	取引関係等の円滑化
㈱三菱ケミカルホールディングス	55,000	47,377	取引関係等の円滑化
凸版印刷㈱	31,500	35,752	取引関係等の円滑化
㈱トクヤマ	54,000	29,052	取引関係等の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	74,490	15,195	取引関係等の円滑化
㈱東京TYフィナンシャルグループ	4,500	15,007	取引関係等の円滑化
㈱サンドラッグ	1,891.231	7,063	取引関係等の円滑化
丸東産業㈱	1,000	346	取引関係等の円滑化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	501,013	294,094	取引関係等の円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	10,934	48,743	取引関係等の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	61,130	42,607	取引関係等の円滑化
㈱三菱ケミカルホールディングス	55,000	56,677	取引関係等の円滑化
凸版印刷㈱	31,500	27,499	取引関係等の円滑化
㈱トクヤマ	10,800	36,558	取引関係等の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	74,490	14,257	取引関係等の円滑化
㈱東京TYフィナンシャルグループ	4,500	11,389	取引関係等の円滑化
㈱サンドラッグ	3,846.327	18,904	取引関係等の円滑化
丸東産業㈱	100	287	取引関係等の円滑化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表計上額の 合計額	貸借対照表計上額の 合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	700	700	70	―	―
上記以外の株式	4,273	4,035	90	―	1,684

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑦ 取締役の定数並びに選任及び解任の決議要件について

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内と定款で定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
取締役の解任の決議要件につきましては、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。