株式会社ＩＢＪ コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① コーポレート・ガバナンスの基本方針
当社グループは、「ご縁がある皆様を幸せにする」ことを経営理念に掲げ、全社員一同が理念経営の実践に努めております。当社グループは、オンラインとオフライン両方の婚活サービスを総合的に運営する独自のビジネスモデルのもと、全社員一人ひとりが「ご縁がある皆様」、すなわち「すべてのステークホルダーの皆様」の幸せに貢献するために、お客様視点を尊重したコーディネイト、つまり人によりそって課題解決するリーダーシップを常に発揮しつづけることが持続的な成長を続けるうえで大切なことであると考えております。そのために、人材育成は当社の社会貢献につながる重要なこととして位置づけ永続的に取り組みつつ、自己資本の積極的な事業投資によって利益体質を強化し、豊かな自己実現と社会貢献を実現する「婚活事業をメインとしたライフデザインカンパニー」として広く認知されることを目指しております。
そのために、当社は、企業価値を継続的に高めるため、機動的かつ弾力的な経営を行いつつ、経営監視機能を充実させ、経営の健全性・透明性を確保することが肝要であると考えており、利害関係者と長期的かつ安定、継続した良好な関係を築くことが、企業経営において必要不可欠であると認識しております。
こうした考えのもとに、組織体制の整備だけでなく、全社一丸となってコンプライアンス意識を向上させ、また、リスク管理を強化した経営にあたることを基本にコーポレート・ガバナンスの充実を図っており、取締役会および監査役制度を中心にコーポレート・ガバナンスを形成しております。
また、スピーディーな経営の実現とともにディスクロージャーの充実とアカウンタビリティー(説明責任)の責務を十分に果たすことにより、企業の透明性を確保することが企業価値向上に重要な影響を与えることと認識し、取締役会および監査役制度の経営体制の機能強化に加え、内部統制機能の強化、IRの強化を図っております。
引き続き、更なるコーポレート・ガバナンスの充実に向け、積極的に取り組んでいく所存であります。

② コーポレート・ガバナンス体制
当社は、監査役制度を採用しておりますが、当社の取締役会では積極的な意見交換がなされており、社外取締役、社外監査役からも中立的で率直な発言をいただいております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

イ. 取締役会
取締役会は、経営の最高意思決定機関として、会社法第362条に規定する専決事項および重要な業務執行を決定するため、原則毎月1回開催することになっております。取締役会の構成は、取締役9名(うち2名が社外取締役)からなっております。

ロ. 経営会議
経営会議は、経営に関する重要事項の審議機関として、会社の各事業の報告および業務執行の状況に関する事項を協議するため、原則毎月1回以上開催することになっております。経営会議の構成は、取締役、常勤監査役、部長および取締役が指名する者であります。

ハ. 監査役会
監査役会は、健全な会社経営のための監視機関として、取締役の業務執行、全社的な法令遵守の状況、対処すべき課題、リスク管理および会社の開示情報の適正性について協議、監査するため、原則毎月1回開催することになっております。監査役会の構成は、3名の監査役からなり、2名が社外監査役であります。各監査役は財務・会計・法務に関する適切な経験・能力に加え、充分な知識および知見を有しております。
ニ. その他委員会
リスク管理委員会、事故調査委員会、コンプライアンス委員会等、適時、特定事項を対象とした委員会を設置し、対象事案の調査、分析、対応および対策を検討し、取締役会に報告する体制を確立しております。

ホ. 内部監査及び監査役監査の概要
当社の内部監査の状況につきましては、代表取締役社長直下の監査組織として内部監査室を設置し、各事業部門の業務遂行の状況を合法性と合理性の観点から年間の監査計画に基づき監査を行っております。内部監査室の構成は、専任1名を配置し、当社規程に基づき内部監査を実施しており、内部監査機能の強化を図っております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告され改善事項の提言、実施および改善状況の確認等を行っております。また、内部監査室は、内部監査部門とともに内部統制部門としての機能を有しており、監査役と必要に応じて、内部監査計画の説明、実施した内部監査の内容報告および内部統制状況報告等を行っております。
また、監査役監査の状況につきましては、当社の監査役は3名(うち社外監査役2名)で、監査役は監査役会で決定した監査計画に基づき、取締役会等重要な会議への出席、議事録・稟議書等重要な決裁書類等の閲覧および各事業所ならびに子会社への往査等を行っております。また監査役は、会計監査人から監査計画説明および会計監査結果報告を受けており、監査役監査が効率よく進むよう財務経理部がその事務局機能を提供しつつ、内部監査室と連携して監査の充実を図っております。

ヘ. 責任限定契約の概要
当社と業務執行取締役を除く取締役および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、業務執行取締役を除く取締役は10万円または法令が定める額のいずれか高い額、監査役は10万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役を除く取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③ 内部統制システム整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定め、体制を整備するとともに、全社的な意識向上を図っております。
なお、当社の内部統制システムにつきましては、「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(2015年法務省令第6号)の施行後において、2015年6月開催の取締役会にて見直しを実施しております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社および子会社は、法令遵守および企業倫理の浸透を取締役および従業員に徹底するため、「コンプライアンス規程」を制定し、関連する法令の周知および社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努めております。
(ロ)内部監査室は、各事業部門における業務執行の法令・定款との適合性を監査し、当社および子会社の法令遵守および企業倫理の浸透への取組みを横断的に推進しております。また、法令上疑義のある行為等について、当社の監査役のほかに従業員が情報提供を行う窓口としても機能することにより、問題を未然に防止するよう努めております。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(イ)「文書保存管理規程」の整備により、当社の取締役の職務の執行に係る情報を、文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し保存しております。
(ロ)当社の取締役および監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるようにしております。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「事故管理規程」および「リスク管理規程」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの3つの体系に区分することで、各事業部門が共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図っております。また、重大な事故(リスク)が発生した場合には、代表取締役を委員長とする「事故対応委員会」を設置し、速やかに対処方針を決定し、甚大な損失を及ぼす影響の極小化と再発防止に努めるとともに、リスク管理体制の実効性を確保しております。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)当社および子会社は、中期経営3カ年計画および年度事業計画を策定し、毎月の取締役会において、月次レビューと改善策の提案により、業績管理の徹底に努めております。
(ロ)経営に重大な影響を及ぼす事項は、当社の取締役会および経営会議等において審議するとともに、各事業部門を担当する取締役は、戦略方針に立脚した具体的施策と権限規程に基づく業務遂行体制を決定しております。

ホ.会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および子会社の事業活動が法令および定款に適合することを確保し、且つ横断的に業務の適正性と効率性を確保するために定期的な報告ルールの充実を図り、当社および子会社全体の適正な管理を実践しております。
(イ)子会社の取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社および子会社は、法令遵守および企業倫理の浸透を取締役および従業員に徹底するため、「コンプライアンス規程」を制定し、関連する法令の周知および社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努めております。
(ロ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の取締役を当社の取締役が兼務することで、子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しております。
(ハ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「事故管理規程」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの3つの体系に区分することで、当社および子会社共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図っております。また、重大な事故(リスク)が発生した場合には、当社の代表取締役を委員長とする「事故対応委員会」を設置し、速やかに対処方針を決定し、甚大な損失を及ぼす影響の極小化と再発防止に努めるとともに、リスク管理体制の実効性を確保しております。
(ニ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社の経営理念に基づき、子会社のマネジメントに関する基本原則として「関係会社管理規程」を定めております。
b.当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、財務経理部に対して、随時、必要に応じて監査への協力を求めることができるようにしております。

ト.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
財務経理部は、当社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して当社の取締役の指揮命令は受けないものとしております。

チ.取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(イ)当社の取締役および従業員が当社の監査役に報告をするための体制
a.当社の取締役は、取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況と次に定める事項について当社の監査役に対して随時報告しております。
(a)会社の信用を大きく低下させる恐れのある事項
(b)会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
(c)重大な法令・定款違反その他重要な事項
b.当社の監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも当社の取締役または従業員に報告を求めることができ、当該取締役または従業員はこれに応じております。
(ロ)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
a.子会社における重要な事象については、「リスク管理規程」に基づき当社への報告を義務付け、報告された内容については当社の監査役に報告しております。
b.当社の監査役と子会社の監査役は、定期的に監査状況について報告および情報交換を行っております。
c.子会社の従業員等から内部通報で相談、報告された内容を取りまとめ、重要項目については当社の監査役に報告を行っております。
これらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。また、このことを確保するための体制を「内部通報規程」に定めております。

リ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関して生ずるすべての費用は、予算に計上して全額負担しております。

ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)当社の監査役は、取締役会等の重要な会議には出席して、独立した立場で発言しております。また、当社および子会社の各事業部門にも出向いて業務執行を監査しております。
(ロ)監査役は、会計監査人と定期的な業務監査を行うほか緊密な連携を保つこととしております。また、当社の代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催しております。

ル.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2012年2月15日開催の取締役会において、「反社会的勢力に対する基本方針」を決議し、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には、組織全体として毅然とした態度で臨み、不当要求に対しては断固として拒絶いたします。」を基本理念として尊重し、これに沿って体制を構築し運用しております。
社内体制としては、反社会的勢力に対する対応統括部署は総務部とし、平素より警察など外部関係機関との連携を緊密に保ち情報収集に努めるとともに、事案の発生時には迅速に対応できる体制を構築しております。また、反社会的勢力対応マニュアルのもと、会社の基本姿勢と対応方針を明確化するとともに、社内研修等の場において定期的に注意喚起を実施し、反社会的勢力との関係を遮断する体制を構築しております。また、新規取引先の取引先調査実施に加え、既往取引先においても途上調査を実施し、関係排除の徹底を制度的にも図っております。
(イ)会社の基本姿勢
反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示し、いかなる形であっても絶対に反社会的勢力との関係を持ちません。
(ロ)日常業務での注意点
下記の方針を明確化しています。
a.新規取引時の調査義務付け
b.調査に問題があった場合の管理担当役員を中心とする対応方法
c.機関紙等送りつけ時の受取り拒否、あるいは返送対応等
d.苦情に乗じたアプローチへの対応等
(ハ)取引先が反社会的勢力と判明した場合の対応方針
何らかの係わりが判明した場合には、これらの勢力との関係を断ち切る強い意志を持ち毅然として対応します。また、必ず所属上長へ報告し、管理担当役員へ相談します。管理担当役員は、役員間での協議、顧問弁護士、外部専門家、必要に応じて警察等へも相談し、対応を指示します。
(ニ)面談要求への対応
相手や要件の確認、応対場所の選定、応対状況の記録、念書等書面作成の回避、法的手段の検討、あるいは警察・暴力追放運動推進センターとの連携等、具体的な対応方法を定めています。
(ホ)社内体制の確立
以下の体制整備をしています。
a.教育監理部による社内研修等の場における定期的な注意喚起の実施
b.総務部による取引先調査情報のデータベース化により、報告や迅速な対応の実現
c.顧問弁護士や警察等から適時、指導・アドバイスを受けられる緊密な連携の確立

④ リスク管理体制整備の状況
当社のリスク管理体制については、各事業に関わるリスクにつき、取締役、監査役および内部監査室間において随時情報の共有、検証を行い、取締役の業務執行や日常の業務に反映させている他、必要に応じてリスク管理委員会を開催し、また、弁護士等の専門家から助言を受ける体制を確立しております。

⑤ 会計監査の状況
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する田中章公氏および清水谷修氏であります。なお、継続監査年数につきましては、両者ともに7年以内のため記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士9名、その他2名であります。

⑥ 内部監査室および監査役並びに会計監査人の連携
内部監査室および監査役ならびに会計監査人は、それぞれ独立性を確保した上で監査を実施する一方、監査を有効かつ効率的に行うため、意見交換を定期的に実施しており、監査の実効性向上に努めております。
特に内部監査室と常勤監査役は、日常的な連携により、効果的な監査の継続的な実現を図っております。

⑦ 社外取締役および社外監査役
当社は、社外取締役は2名、社外監査役は2名を選任しております。
社外取締役残間里江子氏は、株式会社キャンディッドプロデュースの代表取締役社長でありますが、株式会社キャンディッドプロデュースと当社との間には、取引その他特別な関係はありません。藤田観光株式会社の社外取締役でありますが、藤田観光株式会社と当社との間には、営業上のイベント会場の賃借取引がありますが、これは通常の取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。株式会社島精機製作所の社外取締役でありますが、株式会社島精機製作所と当社との間には、取引その他特別な関係はありません。株式会社トラスト・テックの社外取締役でありますが、株式会社トラスト・テックと当社との間には、取引その他特別な関係はありません。
社外取締役大橋康宏氏は、株式会社ラストリゾートジャパンの代表取締役でありますが、株式会社ラストリゾートジャパンと当社との間には、取引その他特別な関係はありません。
社外監査役寺村信行氏は、株式会社ポイントスリーの監査役でありますが、株式会社ポイントスリーと当社との間には、取引その他特別な関係はありません。
社外監査役八木香氏は、株式会社パラスアテナの代表取締役でありますが、株式会社パラスアテナと当社との間には、取引その他特別な関係はありません。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、社外取締役につきましては、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することを期待しており、監査役につきましては、より独立した立場から実効的な監査を実現するため、社外監査役2名のほか当社元社外取締役経験者1名で構成しております。
社外監査役のうち、寺村信行氏は当社の株式30,000株を保有しております。なお、その他には、社外監査役と当社との間には記載すべき利害関係はありません。
なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査は、当社の重要な営業所への立入調査および重要な取引については独立性を踏まえた中立の立場から取締役または担当者、関与者への聴取等が行われます。監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制との関係は、監査役監査報告書、会計監査報告書、内部統制報告書等に記載されている重要な事項について各作成責任者から説明を受け、独立性を踏まえた中立の立場から重要な事項については事実確認等が行われ、その承認が行われます。
⑧ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	187,320	187,320	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	7,200	7,200	-	-	-	1
社外取締役	6,000	6,000	-	-	-	2
社外監査役	6,000	6,000	-	-	-	2

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額当
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
2017年3月27日開催の第11期定時株主総会において、取締役の報酬額を年額300百万円以内(内、社外取締役20百万円以内)、2013年3月27日開催の第7期定時株主総会において、監査役の報酬額を年額20百万円以内と決議しております。各取締役の報酬等の決定に関しましては、株主総会決議の報酬限度額内において、過去の経験、経営内容及び市場水準、各取締役の貢献度に照らして妥当な報酬等の額を、取締役会の決議により決定することを方針としております。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内にする旨、定款に定めております。

⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	69,574	167,730	229	-	- (-)

(注)1.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
2.「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑪ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、および累積投票によらないことを定款に定めております。

⑫ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ. 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款で定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。