深川製磁株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会倫理に基づいて行動し、経営の透明性と健全性を確保しつつ、社会に貢献できることを基本的な方針と考えております。また、消費者、株主や従業員との関係を重視し、社会的責任を果たしていくことが重要と考えております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ会社の機関の内容
当社の取締役会は5名の社内取締役で構成され、原則として3ヶ月に1回開催しており、取締役会では付議事項の審議や重要な報告が行われております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役は社外監査役であり、非常勤であります。取締役会には監査役も出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。

ロ 経営組織の概要及び内部統制関係
経営組織の概要及び内部統制関係は下図のとおりであります。



ハ内部統制システムの整備の状況
監査役が取締役会への参加などを通して、取締役の職務の執行を監視しているほか、監査室が内部監査を実施しております。また、内部通報規程を設け法律違反などの防止に努めております。

ニ内部監査及び監査役監査の状況
監査室(兼務1名、必要に応じて他部門へ監査人員を要請)は随時内部監査を実施しており、監査結果は取締役社長へ報告しております。
監査役は、取締役の職務執行の適法性等について監査を行っております。

ホ会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、乗田 泰氏及び古賀利洋氏の2名(連続監査年数10年)であり、その補助者は公認会計士3名であります。なお、当社に対する監査意見は、当社の監査に従事していない公認会計士の審査を受け、同意を得ております。


ヘ会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役
当社には社外取締役はおりません。
社外監査役
当社と社外監査役梅﨑弘毅(非常勤、当社株式5千株所有)との間には取引関係その他の利害関係はありません。

②リスク管理体制の整備の状況

行動憲章や経営危機管理規程等を全ての役員・社員へ周知徹底を図ると共に、コンプライアンスへの関心を高めることや正しい知識を付与することに努めております。

③役員報酬の内容

取締役に支払った報酬等
取締役5名に支払った報酬等は23,220千円であります。このほかに、使用人兼務取締役2名に対する使用人給与相当額7,933千円を支払っております。なお、当社には社外取締役はおりません。
監査役に支払った報酬
社外監査役に支払った報酬は540千円であります。

④弁護士及び税理士の状況

弁護士及び税理士とは顧問契約を締結し、随時アドバイスを受けております。

⑤当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(自己株式)
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことができるよう環境を整備することを目的とするものであります。