日本コンクリート工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

1.基本方針

当社は、コーポレートガバナンスの充実が企業価値を高める大きなファクターと認識しております。このため、これを最重要経営課題のひとつと位置付け、適法かつ公正で透明性の高い経営に取り組むとともに、適時・適切な情報開示に努めております。
なお、当社は、当社の業種業態や企業規模等を総合的に勘案し、監査役設置会社の形態を採用しております。

2.企業統治の体制
ア 取締役会
取締役会は5名の社外取締役を含む8名の取締役で構成し監査役会との緊密な連携のもとに、適法かつ妥当な意思決定及び取締役の職務執行の監視監督を行っております。取締役会は、毎月1回、定例取締役会を開催することを基本とするほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し経営状況を適切に把握するとともに、スピーディな意思決定が行える体制となっております。
なお、当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めております。

イ 経営会議
当社は、取締役会の決議により選任された12名の執行役員と常任監査役をメンバーとする経営会議を設置し、取締役会の定めた基本方針に基づく具体的な業務執行に関する計画を審議決定するとともに、その進捗状況をフォローしております。経営会議は毎月の定例会議の他、必要に応じて臨時経営会議を随時開催しており、執行役員の内2名が取締役を兼務しております。

ウ 経営関連会議
当社は、各業務を担当する部門長と執行役員で構成する拡大経営会議を毎月開催し、重要決定事項の通達、業務遂行状況の報告・確認等を行っております。また、半期毎に、全グループ会社の社長と部門長以上をメンバーとするグループ幹部会を開催し、経営方針を周知徹底しグループ経営の強化を図っております。

エ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、必要に応じた機動的な配当の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

オ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

カ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

キ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される職務を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ク コンプライアンス
当社は、2000年4月に制定した企業倫理規範を、イントラネットの活用等によりグループ会社を含めた全役員及び全従業員に周知徹底し、法令遵守と企業倫理に基づく行動の実践に努めております。
また、社長直轄のコンプライアンス委員会を設置するとともに、顧問弁護士との連携により常にコンプライアンス経営に努めております。なお、当社は2008年3月28日付で内部通報制度(「日コングループ・ヘルプライン」)を導入しております。

ケ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり取締役会で決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
① 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、コンプライアンス経営の重要性に鑑み、2000年4月に「企業倫理規範」を定めるとともに、2004年2月には社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の各部門長及び日コングループ会社(財務諸表等規則第8条第3項の子会社をいい、以下「グループ会社」という。)社長をコンプライアンス責任者とする。
2) 当社及びグループ会社(以下総称して「当社グループ」という。)は、コンプライアンス経営を第一義とし、イントラネットの活用等により「企業倫理規範」を含む「企業倫理ハンドブック」の周知徹底を図り、法令遵守と企業倫理に基づく行動の実践に努めていく。
3) 当社グループは、法令違反ないし不正行為による不祥事の防止及び早期発見等を図るため、内部通報制度(「日コングループ・ヘルプライン」)を導入し、通報のための専用窓口を社内・外に設置し、通報を理由として通報者に対し不利益な取り扱いを禁止する。
4) 当社グループは、グループ幹部会において適時にコンプライアンスに関する情報を提供し、周知徹底を図る。
5) 内部監査室は、日コングループ会社管理規定及び監査規定に基づき、グループ会社に対する内部監査を実施する。
6) 当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との関係を遮断することを「企業倫理規準」及び「企業行動規準」に定め、取締役、使用人に遵守を徹底させる。
7) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制評価委員会において、内部統制評価規定に基づき、その整備状況及び運用の有効性を定期的に評価し改善を図る。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規則(文書規定、稟議規定等)に則って保存、管理する。

③ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、グループ全体のリスク管理について、リスク管理規定に則って管理・連絡体制を構築し、当社の各部門及びグループ会社の所管業務に付随するリスク管理は、当社の各部門長及びグループ会社社長が行うこととする。
なお、当社グループにおいて重大な影響を及ぼすリスクが顕在化した場合は、社長直轄の対策本部を当社に設置し、対応策を決定のうえ関係部門に実行を指示する。
④ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社は、定例取締役会を毎月1回開催することを基本とすると共に、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行う。
2) 当社は、取締役会の定めた基本方針に基づいて、重要な業務執行に関する計画及びその執行状況を審議・確認するため、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員全員による経営会議を毎月1回開催するほか、臨時経営会議を随時開催し、取締役会の機能強化及び経営効率の向上を図る。
3) 当社グループの業務運営については、当社において中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を設定したうえで、グループ幹部会等を通じて、グループ会社に対して経営方針の周知徹底を図る。当社の各部門及びグループ会社は、これを受けて自部門及びグループ会社の目標達成のための施策を立案し実行する。
なお、当社の経営会議において定期的にその進捗状況をレビューする。
⑤ 当社及び当社子会社における業務の適正を確保するための体制
1) 当社グループは、グループ会社の社長をコンプライアンス責任者とすると共に、グループ幹部会等を通じて、「企業倫理規範」の周知徹底及びその実践を図っていく。
2) グループ会社の経営については、その独自性を活かしつつ、日コングループ会社管理規定に基づき、経営成績、財務状況及び事業方針、年度予算等に関する定期的な報告を義務付けると共に、重要事項については、日コングループ稟議手続要領に基づき、当社の事前承認を得る。
なお、当社の子会社担当役員は当社の経営会議に子会社の状況を定期的に報告する。
⑥ 監査役の職務を補助する使用人及び指示の実効性の確保について
内部監査室、経理部との連携で対応しており、現在、専任の補助使用人は置いていないが、求められた場合、専任の補助使用人を置くか、置く場合の人数等については常勤監査役と協議のうえ決定する。
なお、補助使用人を置いた場合、当該補助使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、異動、評価、懲戒処分は常勤監査役の同意を得て行う。
⑦ 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制等
1) 当社の取締役または使用人は、法定の事項に加え、経営状況の大きな変動、リスクの顕在化等、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに監査役会に報告する。
2) 常勤監査役は、業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席する一方、重要な決裁書類である稟議書その他の文書を閲覧すると共に、当社グループの取締役及び使用人に適宜報告を求める。
3) 内部監査室による当社グループの監査の結果並びに被監査部門に対する指摘事項の改善状況等については、常勤監査役に報告する。
4) 内部監査室は、日コングループ・ヘルプラインへの通報の結果について定期的に当社の監査役に報告する。

⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
1) 代表取締役は、監査役会と意見交換を密に行う。
2) 内部監査室及び経理部をして、監査役会及び当社の会計監査人である監査法人による監査との連携を図らせる。
3) 当社は、会社法第388条に基づく監査役からの費用等の請求に対する支払を実効的に担保するため、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設定する。

コ 責任限定契約の締結
当社は社外取締役5名及び監査役3名と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。

サ 現体制を採用する理由
当社は、当社の業種業態や企業規模等を総合的に勘案した結果、監査役設置会社の形態が当社のガバナンスを有効に機能させる面において最も効率的であると判断し、監査役設置会社を採用しております。なお、当社は独立性がある財務・会計に関する知見を有する公認会計士を含めた2名の社外監査役を選任し監査機能の強化を図る一方、企業経営に精通した複数の社外取締役を選任することにより、経営の監督機能の強化を図っております。また、執行役員制度の導入等により、経営の意思決定のスピード化と効率化を図り業務執行機能を強化しております。
これらの機能強化に加え、内部監査室及び内部統制評価委員会が取締役会及び監査役会と緊密に連携することにより、コーポレートガバナンスの実効性を高め健全で持続的な成長を可能にすると考えております。

3.内部監査及び監査役監査
ア 内部監査
社長直轄の内部監査室(専任3名)を設置しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づき、当社及び当社グループ各社の業務が適正かつ妥当に行われているか監査し、適時改善提案を行っています。内部監査の結果はすべて代表取締役に報告されるとともに、常任監査役にも報告され、監査役監査との連携を図っております。

イ 内部統制評価委員会
経理担当執行役員を委員長とする内部統制評価委員会を設置し、内部統制評価規定に基づき、財務報告の内部統制について整備の状況及び運用の有効性を定期的に評価し改善を図っております。なお、内部統制評価委員会は、適宜、取締役会にその整備・運用状況を報告しております。

ウ 監査役監査
当社は、2名の社外監査役(内1名は女性)を含む3名で監査役会を構成し、監査役は、監査役会の定めた監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、当社及び子会社の業務及び財産状況の調査を行う等、取締役の職務執行を監査しております。また、監査の結果は、毎月開催される監査役会において報告され情報の共有化を図っております。
なお、社外監査役の内1名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

① 監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、会計監査人と監査計画・監査結果を相互に開示するとともに、会計監査人の実査往査に立ち会う一方、四半期ごとの定期的な会合及び適宜必要な打合せ等の連携により、情報の共有及び監査の効率性・実効性確保に努めている。
② 監査役と内部監査部門の連携状況
監査役は、内部監査室と基本的に毎月開催する定期的な会合、随時開催する臨時的な会合で、監査計画・監査結果を相互に説明する等の連携により、情報の共有を図るとともに効率的で実効性のある監査に努めている。

エ 会計監査
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。監査を担当する業務執行社員は平野洋氏及び草野耕司氏の2名の公認会計士であり、監査補助者は公認会計士4名、その他9名です。
なお、当社と監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、かつ継続関与年数は7年以内です。

4.社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は5名であります。また、社外監査役は2名であります。

ア 社外役員との関係

社外取締役八木功氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。
社外取締役間塚道義氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。
社外取締役松岡弘明氏は、新日鐵住金株式会社の執行役員であり、当社は新日鐵住金株式会社から、コンクリートポール・パイル等の原材料の一部である鋼材等を仕入れております。なお、同社は当社発行済株式(自己株式を除く)の12.03%を保有しております。
社外取締役石嵜信憲氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。
社外取締役内藤義博氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。
社外監査役安藤まこと氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。
社外監査役西村俊英氏は、太平洋セメント株式会社の常勤監査役であり、当社は太平洋セメント株式会社から、コンクリートポール・パイル等の原材料の一部であるセメントを仕入れております。なお、同社は当社発行済株式(自己株式を除く)の8.90%(退職給付信託口3,634千株を含む)を保有しております。

イ 社外役員の機能・役割等

社外取締役は経験豊富な大企業の社長等経験者及び業務執行者、弁護士で構成されており、高い専門知識と、幅広い見識に基づき、客観的視点から当社の経営の監督、チェック機能と経営戦略等に関する適切な提言によるアドバイザリー機能の役割を果たしております。
社外監査役は独立性の高い公認会計士及び見識、経験豊富な大企業の取締役経験のある監査役で構成されており、内部監査室及び会計監査人との連携により監査機能の強化を図っております。

ウ 社外役員の独立性

当社は、社外役員の選任にあたり東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の独立性基準を定めており、以下の各要件のいずれかに該当する者は独立性を有しないと判断しております。
1.現在において、以下のいずれかに該当する者
① 当社の主要な株主(議決権所有割合10%以上の株主)またはその業務執行者
② 当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の3%を超える取引先またはその業務執行者
③ 当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の3%を超える取引先またはその業務執行者
④ 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者
⑤ 当社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員等である者
⑥ 当社から、直近事業年度において1,000万円を超えた寄付を受けている者またはその業務執行者
⑦ 弁護士、公認会計士、税理士またはその他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から、直近事業年度において1,000万円を超えた金銭その他の財産上の利益を得ている者またはその業務執行者
2.過去3年間のいずれかの時点において、上記1.①～⑦のいずれかに該当している者

エ 社外役員を選任する理由

八木取締役
全日本空輸株式会社代表取締役副社長及び全日空商事株式会社代表取締役社長を経験されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営全般に関し適切な助言が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。

間塚取締役
富士通株式会社代表取締役会長、社長を経験されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営全般に関し適切な助言が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。

松岡取締役
新日鐵住金株式会社の執行役員であり、同社における同氏の豊富な経験と実績に基づく客観的視点からの経営全般に対する適切な提言と監督、チェック機能が、コーポレートガバナンスの実効性を高めると判断し、選任しております。

石嵜取締役
労働法のエキスパートとして活躍されるなど、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から「働き方改革」などの経営課題を始めとして、経営全般に対する適切な提言と監督が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。

内藤取締役
東京電力株式会社(現 東京電力ホールディングス株式会社)代表執行役副社長及び株式会社JERA代表取締役会長を経験されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営全般に関し適切な助言が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、社外取締役として選任しております。

安藤監査役
公認会計士として高い専門知識と見識を有し、独立した立場から客観的な助言を期待するとともに、監査役の職務を適切に執行できると判断し選任しております。

西村監査役
太平洋セメント株式会社での経理部長としての経験から財務及び会計に関する知識を有しており、また取締役としての企業経営に関する豊富な経験と、専門知識による経営全般に対する監視と有用な助言を期待するとともに、監査役の職務を適切に執行できると判断し選任しております。


5.役員の報酬等
ア提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	88,020	70,740	17,280	5
監査役 (社外監査役を除く。)	19,110	17,310	1,800	1
社外役員	34,740	32,400	2,340	6

イ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
各取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、職位別の基本報酬額に、一定の基準に基づき、会社業績等に応じた加減を行って算定しております。各監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

6.株式の保有状況
ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	56	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	9,238,657	千円

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本電設工業㈱	3,040,296	6,101,874	取引関係維持、強化のため
大林C&S㈱	302,985	532,162	〃
日本ヒューム㈱	401,102	274,754	〃
住友商事㈱	182,636	273,497	〃
電気興業㈱	457,000	257,748	〃
住友不動産㈱	74,000	213,564	〃
旭コンクリート工業㈱	300,000	208,500	〃
太平洋セメント㈱	200,000	74,400	〃
日本リーテック㈱	61,717	73,628	〃
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	16,960	65,465	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	87,530	61,244	〃
日本電信電話㈱	12,200	57,974	〃
㈱巴コーポレーション	154,000	56,364	〃
新日鐵住金㈱	20,000	51,300	〃
日鉄住金物産㈱	10,700	50,076	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	198,400	40,473	〃
日立建機㈱	12,947	35,927	〃
KDDI㈱	7,200	21,038	〃
㈱日立物流	6,050	13,993	〃
㈱浅沼組	39,342	12,589	〃
東洋埠頭㈱	45,643	8,307	〃
㈱奥村組	6,915	4,674	〃
㈱東京エネシス	3,630	3,477	〃
三谷セキサン㈱	1,155	2,969	〃
㈱ヤマタネ	1,155	1,753	〃

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本電設工業㈱	1,041,000	2,089,287	退職給付信託
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	599,540	419,498	〃

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本電設工業㈱	3,040,296	6,399,823	取引関係維持、強化のため
住友商事㈱	182,636	327,101	〃
大林C&S㈱	302,985	317,800	〃
日本ヒューム㈱	401,102	315,667	〃
住友不動産㈱	74,000	291,190	〃
電気興業㈱	91,400	288,824	〃
旭コンクリート工業㈱	300,000	220,200	〃
日本リーテック㈱	61,717	88,995	〃
㈱巴コーポレーション	154,000	82,852	〃
太平洋セメント㈱	20,000	77,300	〃
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	16,960	73,046	〃
日鉄住金物産㈱	10,700	63,023	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	87,530	61,008	〃
日本電信電話㈱	12,200	59,780	〃
日立建機㈱	12,947	53,147	〃
新日鐵住金㈱	20,000	46,730	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	198,400	37,973	〃
KDDI㈱	7,200	19,558	〃
㈱日立物流	6,050	18,089	〃
㈱浅沼組	40,846	16,297	〃
東洋埠頭㈱	4,564	7,836	〃
㈱奥村組	1,383	5,801	〃
㈱東京エネシス	3,630	4,345	〃
三谷セキサン㈱	1,155	2,879	〃
㈱ヤマタネ	1,155	2,152	〃

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本電設工業㈱	1,041,000	2,191,305	退職給付信託
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	599,540	417,879	〃

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ウ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。