株式会社ネクステージ コーポレートガバナンス状況 (2018年11月期)

① 基本的な考え方

当社は、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、「株主の利益の最大化」、「ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築」、「継続的かつ安定的な成長」をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。
そのために、業務執行に対する厳正かつ適法な監督・監査機能を実現し、有効的な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。




a.取締役会
当社は取締役会設置会社であります。取締役9名(うち社外取締役2名、本書提出日現在)で構成されており、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月1回開催し、取締役会においては業績の状況、その他業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、適宜臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見等を受けております。

b.監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役は3名(うち社外監査役は2名、本書提出日現在)であり取締役会に出席しております。なお、常勤監査役については取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。会計監査人とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。今後の監査役制度につきましては、企業規模に応じた適正な体制を確立していく所存であります。

c.経営会議
当社の経営会議は、取締役、常勤監査役、部長及び内部監査室長で構成されております。経営会議は原則として月2回開催し、各部門の進捗状況の報告、リスクの確認及び対策の検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。

d.リスクマネジメント委員会
当社のリスクマネジメント委員会は、取締役、常勤監査役、部長及び内部監査室長で構成されており、委員長は代表取締役社長が務めております。原則として半期に1回経営会議に付随して開催し、各部門で発生しうるリスクの抽出と対策について検討及び協議を行っており、決定事項に関しては全社にフィードバックしております。

e.コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、取締役、常勤監査役、部長、内部監査室長、総務課長で構成されております。毎月1回開催し、コンプライアンス上の問題点について協議し、決定事項に関しては全社にフィードバックしております。

f.内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(3名)が行っております。内部監査は、各部署に対して年1回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては改善事項を指摘し、改善の報告を受けております。
また、内部監査室は監査役及び会計監査人と定期的に、意見交換と情報共有を目的に三様監査会を開催し、連携をとっております。

③ 内部統制システムの整備状況

当社は、会社法に基づき、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
A) コンプライアンス体制の基礎として、「ネクステージ行動指針」を定め、企業理念の基本姿勢を明確にするとともに、その周知を図ることとする。
B) 各種研修において、コンプライアンスに関して継続的に啓蒙教育を実施する。
C) コンプライアンス委員会を設置し、毎月コンプライアンス体制の状況報告、改善提案を行いコンプライアンス体制の強化に努めることとする。
D) 内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置き、内部監査規程に基づき定期監査及び臨時監査を行うこととする。
E) 取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、月2回定時に開催される経営会議にて報告する。
F) 法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、内部通報制度運用規程に基づきその運用を行うこととする。
G) 監査役は当社の法令順守体制及び社内通報体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で定められた期間、保存・管理することとする。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
A) 当社は、当社の業務執行に係るリスクに関して、個々のリスクの領域毎に、当該リスクに関する事項を統括する担当取締役が、それぞれのリスク管理体制を整えることとする。
B) 不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

d.取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制
A) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、取締役会の下に経営会議を月2回定時に開催し、取締役会の議論を充実させるべく事前に審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行う。
B) 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。


e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するために、グループ会社で諸規程を定めるものとする。経営管理については、関連会社会議において業務の執行、施策の実施状況に関して報告を行うこととする。また関連会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社管理を行うものとする。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査担当及び監査役から要請を受けた時には、監査役の職務を補助するものとする。この場合には当該使用人の取締役からの独立性を確保することとし、業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。

g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
A) 当社グループの取締役及び使用人は業務又は業績に与える重要な事項については、遅延なく監査役に報告するものとする。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
B) 監査役は、会計監査人、内部監査担当、関連会社管理担当と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保するものとする。
C) 監査役に情報提供を行った者が不利な取り扱いを受けないための措置を講じるものとする。
D) 監査役会は監査の実施にあたり、必要に応じて法律・会計の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。

h.反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体からの不当な要求等を一切排除する。グループ内において反社会的勢力との関係遮断を周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかかつ適切に対処する体制を構築している。

④ リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスクに対する共通認識を深めるためリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクの把握及び検討並びに対策を決定しております。また、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスクマネジメント規程及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。

⑤ 会社と社外取締役及び社外監査役の人的・資本的・取引その他の関係

当社の社外取締役及び社外監査役はそれぞれ2名であります。社外取締役である藤巻正司、松井忠三及び社外監査役である春馬学、村田育生と当社との間に特別な利害関係はありません。

⑥ 社外取締役及び社外監査役

a.社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役である藤巻正司は投資会社の代表取締役を務めており、その見識や経験は当社グループの経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。社外取締役である松井忠三は企業経営における豊富な経験と深い見識を持ち、当社グループの企業価値向上に向けた組織基盤や店舗営業における管理体制の構築、内部統制やコンプライアンス体制の強化に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。社外監査役である春馬学は弁護士という立場にあり、経営全般に関し適切な監査を実施できる体制にあると考えております。社外監査役の村田育生は経験豊富な経営者としての観点から、経営全般の適切な監査ができると考えております。

b.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

c.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。

d.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は監査役会において定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け意見交換を行っております。

⑦役員の報酬等

a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	ストックオプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	211	211	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	7	7	-	-	-	1
社外役員	32	32	-	-	-	4

b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員報酬に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また報酬額につきましては、会社業績、従業員給与のバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて報酬の額を決定しております。

⑧ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。2018年11月期における当社の監査体制は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 家元 清文
指定有限責任社員・業務執行社員 杉浦 野衣
指定有限責任社員・業務執行社員 今泉 誠
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 20名
その他 32名

⑨ 弁護士等その他の第三者の状況

弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。

⑩ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.中間配当制度に関する事項
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等を会社法第459条第1項に定める事項については、法令の特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、中間配当の基準日を毎年5月31日として定款で定めております。
b.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑭ 取締役・監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑮ 取締役・監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令が規定する額としております。
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。