株式会社サンワカンパニー コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、絶えず変化する経済環境の中で企業価値の極大化と企業理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経済環境の変化に対する機動的な経営判断、業務執行、内部統制による効率的な経営及びそれらに対する監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
1 取締役会
取締役会は、2名の社外取締役を含む4名の取締役により構成されております。迅速かつ的確な経営判断を行うため、毎月の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。
2 監査役会
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名により構成され、全員が社外監査役であります。また、非常勤監査役には、企業法務や財務会計に精通した弁護士・公認会計士の人材を登用しております。
3 内部監査
代表取締役社長を最高責任者とする内部監査担当部署を設置し、業務の適正性に関する内部監査を行っております。なお、内部監査担当部署が行う内部監査以外の業務については、他の部門長を内部監査人として選定し、内部監査を実施しております。内部監査人は監査結果を代表取締役社長に報告し、かつ指摘された問題点に対する改善状況を確認するために、改善確認調査を行っております。
4 コンプライアンス委員会
コンプライアンスにつきましては、「コンプライアンス基本方針」に基づき、代表取締役社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議、法務リスクを含むリスク全般について課題・対応策を検討し、全社のリスクマネジメントを行っております。

※当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。



ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のために社外取締役2名を選任しております。社外取締役の専門的知識と見識に基づき、当社の監督機能の強化や経営の透明性及び客観性を確保しております。
また、社外監査役3名を選任しており、幅広い経験と見識及び専門的見地をもとに、独立及び中立の立場から客観的な視点に基づき代表取締役及び取締役会に対して質問や意見を述べております。当社の規模において現行の体制が、経営に対する十分な監督及び監視機能を確保し、法令遵守及び企業倫理の徹底、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。
ハ.その他企業統治に関する事項
・内部通報窓口の設置
役員及び使用人がコンプライアンス上の問題点について報告できる通報制度を設置し、内部受付窓口及び外部受付窓口(法律事務所)を定めております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く様々なリスクに対して管理・対応できるよう「リスク管理規程」を制定しており、代表取締役社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、全社のリスクマネジメントを行っております。また、コンプライアンス担当部署を設置し、リスク管理活動を横断的に統括しており、必要に応じ様々なリスクに対応したリスク管理分科会を設置し、各リスク管理分科会は、各担当リスクの管理に関わる課題、対応策を審議し、責任を持って対応しております。

ニ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関係会社管理規程」を設け、子会社における様々な事項について、当社に報告する体制を整備しております。また、子会社管理を行う専任の組織を設置し、当社の取締役会において、子会社の月次報告を行っております。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「関係会社管理規程」及び「リスク管理規程」等を設け、子会社における損失の発生を含む様々なリスクを当社でもマネジメントできる体制を整備しております。また、当社の取締役会で行われる子会社の月次報告において、様々なリスクをマネジメントし、さらに、子会社自身でもリスク管理に関する基準を設け、リスクをマネジメントする体制を整備しております。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関係会社管理規程」等を設け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう体制を整備しております。また、子会社自身では、取締役等が効率的に職務を執行できるよう「職務分掌規程」等を設け業務を分担し、業務を執行しております。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コンプライアンス基本方針」を掲げ、企業集団としてグループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上を図っております。また、通報制度として設置した外部受付窓口(法律事務所)へは、子会社の使用人等からの通報も可能としており、グループ各社の規模等に応じた内部統制システムを整備させるとともに、当社の監査役及び内部監査担当部門が子会社を監査し、グループ全体の業務の適正を確保しております。

ホ.取締役及び監査役との間の責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役小菅正伸及び出口治明並びに社外監査役楠山宏及び児玉文人の各氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
年間監査計画に基づき内部監査を行っております。内部監査人は会計監査、業務監査及び特命監査を通じ、会社の業務の運営並びに財産の運用及び保全が、法令・定款・諸規程等あらかじめ定められた基準及び当社の経営方針に適正に準拠して効率的かつ安全に実施されているかどうかをチェックしております。
監査役は、全員が取締役会に出席しております。その他、重要な会議への出席に加え、取締役からの聴取、重要な書類の閲覧、内部監査人及び会計監査人との連携により、監査役監査の実効性を確保しております。
また、監査役、内部監査人は、監査役監査及び内部監査の有効性、効率性を高めるために相互連携を図っており、かつ定期的に会計監査人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認するとともに、会計監査人の意見を聴取しております。
なお、社外監査役楠山宏氏は弁護士の資格を有しており企業法務に精通し、幅広い知識と豊富な知見を有しております。社外監査役児玉文人氏は公認会計士の資格を有しており財務会計に関して相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
平岡 義則(EY新日本有限責任監査法人)
入山 友作(EY新日本有限責任監査法人)
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
上記2名の公認会計士に加え、その補助者として、公認会計士6名、その他11名が監査業務に従事しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反のおそれがないこと等を基準とし選任しております。
社外取締役の小菅正伸氏は、会計学を研究する大学教授としての長年にわたる豊富な知識と幅広い見識を有しており、その専門的知識と見識に基づき当社の監督機能の強化や、有益な助言を期待し、選任しております。
社外取締役の出口治明氏は、業界は異なりますが、生命保険業界において、当社と同じインターネット通信販売のビジネスに関わられ、また、現在は立命館アジア太平洋大学の学長及び学校法人立命館の副総長・理事として活躍されており、経営に関する豊富な経験と知見に基づいた適切な助言をいただくことにより、当社の経営体制が強化できるものと判断し、選任しております。
当社は、小菅正伸及び出口治明の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。各社外取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役の栄秀人氏は、企業法務・総務分野における高度な専門知識と豊富な経験を活かし、経営全般に対する監督に関する有効な助言を期待し、選任しております。
社外監査役の楠山宏氏は、弁護士として活躍しており、法律面を中心とした客観的・中立的な監査業務を期待し、選任しております。
社外監査役の児玉文人氏は、公認会計士として活躍しており、財務会計面を中心とした客観的・中立的な監査業務を期待し、選任しております。
当社は、栄秀人、楠山宏及び児玉文人の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
各社外監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査室、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。

⑤ 役員報酬の内容
2018年9月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役及び監査役に支払った報酬

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)	対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	92,340	92,340	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-
社外役員	20,377	20,377	5

2017年12月27日開催の当社第39回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額5億円以内(うち社外取締役は年額2億円以内)、監査役の報酬限度額は、年額2億円以内、また取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額5億円以内(うち社外取締役は年額2億円以内)と決議しております。その決議の範囲内で、各取締役の報酬額は当社の業績や経営内容及び個人の責任や実績を考慮して取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
なお、当事業年度においては、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の支払いはなく、取締役の報酬等の額には当該債権の額は含まれておりません。

⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な株主への利益還元や資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。