Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年9月期)

①企業統治の体制

当社は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に信頼される企業を目指し、安定的かつ持続的な企業価値の向上を実現することが使命であると考えており、そのためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
当社の主要株主である中村悟の持分比率は、二親等以内の親族の所有株式を合計すると半数近くとなります。当社は中村悟及びその親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことも予定しておりませんが、取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことがないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議を尽くし意思決定を行うこととしております。そのため、社外取締役1名及び社外監査役3名の合計4名の社外役員を招聘し、監視機能を発揮するよう体制を構築しております。
そのほかに、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うことや、財務の健全性を確保し、信頼性を向上させるための実効性のある内部統制システムを構築することなど、コーポレート・ガバナンスの強化を継続的に整備していくことが重要であると考えております。
当社の企業統治に関する体制については、次のとおりであります。

(会社の機関の説明)
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(有価証券報告書提出日現在)で構成されており、うち1名は社外取締役となっております。取締役会は、毎月1回定時で開催しているほか必要に応じて臨時に開催し、会社の経営方針など重要な事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務の執行状況を監督しております。
ロ.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名で構成されており、全員が社外監査役となっております。監査役は、定時及び臨時の取締役会への出席を行っており、常勤監査役は、取締役会への出席のみならず、その他重要な会議体へも適宜参加し、必要に応じて意見具申するなど取締役の職務遂行状況を監視しております。
毎月1回、監査役会を開催しており、会社の業績や財産の状況等の調査など、定期的な監査のもと取締役の職務遂行を監視しております。
また、常勤監査役は、監査計画の立案に当たって会計監査人及び内部監査人と意思疎通を図り、より効率的あるいは効果的な内容となるよう連携をとっているほか、非常勤監査役、会計監査人とは、必要に応じて適宜打合せを実施し、内部監査人及び管理部門等とは内部統制に関する報告・意見交換を日常的に行っております。
ハ.経営会議
当社の経営会議は、取締役(社外取締役を除く)及び部長職以上の者で構成され、定期的(毎月1回以上)に開催しており、常勤監査役も出席しております。主に、事業活動の報告や方針の確認、人事に関わる事項の協議、あるいは取締役が経営にかかわる事項に関して意見を聴取するほか、会社の重要な決定事項について伝達・指示を行うなど組織上の基幹的な役割を果たしております。
ニ.コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスに関する規程を定め、規程に基づくコンプライアンス委員会を設置しており、取締役を中心とした構成メンバーのもと、定期的(四半期に1回以上)に委員会を開催し、経営を取巻くコンプライアンスに関する問題の抽出や将来のリスク管理を含んだ様々な対策について協議または施策を行っております。また、当社の取締役及び従業員に対し社会規範に則った高い倫理感と責任感をもって職務を遂行するよう、社内啓発や研修の実施などの啓蒙活動の推進を行っております。


(コーポレート・ガバナンス体制概念図)


(内部統制システムの整備状況)
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査人による内部監査を実施しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」に基づき取締役及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスの理解、維持、問題点の把握に努め業務の運営にあたる。
ロ.コンプライアンス委員会は、内部監査人との連携を保ち、コンプライアンスの実施状況を管理・監督するとともに定期的な社内指導も行い、これらの活動が取締役会及び監査役会に報告される体制を構築する。
ハ.取締役及び従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「業務分掌規程」に基づいて決裁した稟議書、申請書の文書等、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体で適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。
また、取締役の職務の執行にかかる情報の作成・保存・管理状況について監査役の監査を受ける。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社グループ全体の経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に備え、予め必要な対策、方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。
ロ.リスクマネジメントの確立に向けて「リスク管理規程」を策定し、リスク管理責任者を選任し、リスク発生時に迅速・的確に対応の出来る体制を構築する。


d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会は、経営理念と変動する社会・経済状況を基にした総合予算及び中期経営計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標の計画実行の進捗に対して、月次・四半期の業績管理及び改善管理を行う。
ロ.取締役会の決定に基づく業務執行については「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等に責任者及びその責任・権限ならびに執行手続きを定める。
ハ.経営数値の分析や業務遂行の進捗を把握し、または経営方針の実行の迅速化を図るため情報システムを活用することにより、全社的な業務の効率化を実現する。

e.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。

f.前項の従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置く場合、当該従業員は業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に従うものとし、当該従業員の人事考課、異動等については監査役の同意を受けた上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

g.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、月1回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役および従業員から重要事項の報告を受けるものとする。

h. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に報告をした取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

i. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとする。

j.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役は、内部監査人との連携を保ち、適宜、情報交換をしながら、監査の実効性を確保する。また、監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

k.反社会的勢力等を排除するための体制
当社は、「反社会的勢力等対策規程」等において反社会的勢力等に対する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても反社会的勢力等に対し、金銭その他の経済的利益を提供せず、取引も行わない。

l.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社及び関係会社に対し、業務の円滑化と管理の適正性を図ることを目的に関係会社管理規程を定め、関係会社の事業内容、規模等を勘案の上、適切な組織体制が構築されるよう必要に応じて役員や適任者の派遣をし、また、各社においてそれぞれ組織規模に沿った社内規程を整備する。なお、運用の実効性を確保するために、必要に応じて当社が内部監査を実施するものとする。

(リスク管理体制の整備状況)
当社は、リスク管理に関する規程を定め、規程に基づくリスク管理責任者を配置し、コンプライアンス委員会を中心に顧問弁護士などとも連携してリスクを分析し、リスクに対する管理体制を整えるとともに、リスクの発生防止や低減対策に努めております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査に関する規程を定め、内部監査人(2名)を指名し、経営の合理化及び能率増進に努めるとともに、不正・誤謬の防止を目的として実務実態の監査を各部門に対して実施しております。具体的には、企画管理部から選任された内部監査人が企画管理部以外の部門の監査及び子会社に対する監査を実施し、企画管理部の監査は、企画管理部以外の部門から選任された内部監査人が実施しております。これらの結果から、継続的に内部統制の有効性の検証や業務改善を行っております。
監査役監査につきましては、上場会社での管理部門経験が長く経営管理に相当程度の見識を有している者を常勤監査役として選任しており、その他、弁護士及び公認会計士を非常勤監査役に選任し、当社の取締役及び各部門の業務遂行について監査を行っております。なお、常勤監査役は、子会社の監査役も兼務していることから、効率的かつ効果的な監査を実施しております。
また、内部監査人は、監査役及び会計監査人と年次の内部監査計画を策定する際に、意見交換を行うなどし、有機的な内部監査が実施できるよう取組んでいるほか、内部監査結果については逐次常勤監査役に報告し、あるいは、監査役が会計監査人の監査報告について直接報告を受けるなど、より効率的な監査を実施できるよう三者間での連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。
社外取締役である西澤民夫は、当社株式60,000株を有する株主でありますが、これ以外に当社と役員との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、ラオックス株式会社の監査役であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同社らとの間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である藤本幸弘は、シティユーワ法律事務所の弁護士であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同事務所との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である中森真紀子は、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の取締役であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同社らとの間に特別な利害関係はありません。
社外取締役である西澤民夫は、金融業界における職務経験と他の会社における取締役または監査役としての豊富な経験により、取締役会に出席し意見を述べるなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役である出川敬司は、上場企業の管理部門としての豊富な職務経験を有しており、取締役会や重要な会議体へ出席するなど事業活動全般に関する助言・提言を行っております。
社外監査役である藤本幸弘は、弁護士としての専門的な法律知識を有しており、主にコンプライアンスなどの法務面について助言・提言を行っております。
社外監査役である中森真紀子は、公認会計士としての専門的な会計知識と他の会社における取締役または監査役としての豊富な経験により、主に会社の会計を始めとした計数面について助言・提言を行っております。
当社は、社外役員を選任するに当たり、独立性に関する基準または方針等を特別に定めておりませんが、財務、会計、法務、コンプライアンス等の専門的な見識及び経験を有していることを社外役員の選任基準としております。
また、社外役員は、取締役会または監査役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを実施して、相互連携を図っております。
なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている社外取締役西澤民夫及び社外監査役藤本幸弘を独立役員として指定しております。

④ 役員報酬等の内容

イ.役員報酬等の総額

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)(注)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役	142,139	26,410	―	115,729	5
社外取締役	1,800	1,800	―	―	1
社外監査役	8,800	8,800	―	―	4

(注)役員退職慰労金はありません。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬については、社外取締役を含む取締役で構成された報酬委員会において決定しております。

⑤ 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 三 浦 太
指定有限責任社員・業務執行社員 三ッ木 最文
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 11名
その他 13名

⑥ 責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第427条第1項の規定に基づく、任務懈怠による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額とする旨、定款で定めております。

⑦ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)との間に、会社法第426条第1項の規定に基づく、任務懈怠による損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役数は、8名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑪ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑫ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。