株式会社じげん コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の事業基盤であるライフメディアプラットフォーム事業は、ユーザーから「利便性が高く、信頼できる」との評価を得ることが事業の成立要件となるため、運営母体の信用性向上は不可欠であると考えております。また、当社グループの事業が変化の著しいインターネット業界に属することから、経営の機動性、透明性、客観性及び健全性の保持・向上を目的とするコーポレート・ガバナンス強化は、重要な経営課題であると認識し、引き続き積極的に取り組み、継続的に企業価値を高めてゆく方針であります。

② 企業統治の体制
イ.会社の機関の基本説明
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

a.取締役会
当社の取締役会は取締役4名(うち社外取締役1名)により構成されており、取締役会規程に則り、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役3名(3名全員が社外監査役)が出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。

b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。各監査役は取締役会に出席し、必要に応じて事業運営における定例会議等にも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。
また、原則として、毎月1回の監査役会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

c.コンプライアンス委員会
当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視を目的に、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役会の下部組織としての位置付けとなり、コンプライアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修等を実施しております。

d.内部監査担当者
当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長直轄の内部監査担当者2名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。


ロ.会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図



ハ.内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会決議によって、業務の適正を確保するため「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するため、「職務権限規程」や「内部通報規程」等、統制に関連する規程を定期的に見直すと共に、内部監査担当や監査役を中心とし、内部統制システムの確立を図って参ります。

ニ.会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツが監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、松本保範、水野雅史の2名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも7年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士4名、その他6名であります。

ホ.内部監査及び監査役監査の状況
当社では代表取締役社長直轄の内部監査担当を設け、内部監査を実施しております。内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、原則として本社、連結子会社を対象とし、定期的に監査を実施することとしております。また、必要に応じて監査役及び監査法人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。
また、監査役は、監査計画に基づく監査を行うと共に、主要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監視しております。なお当社の社外監査役である北村導人は弁護士と公認会計士の資格を有し、木村忠昭は公認会計士の資格を有しております。社外監査役の有する専門的な知識をもって、当社の業務執行の監督及び監視を果たしております。

③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割
当社の社外取締役は1名であります。社外取締役の須藤実和は、公認会計士の資格を有しており、また、企業・ビジネスの研究活動及び経営コンサルティング活動の豊富な見識を踏まえ、当社の事業戦略等に関し、当社の経営に貢献しております。須藤実和は、当事業年度開催の取締役会に全回出席し、中立かつ客観的視点から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
ロ.社外監査役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割
当社の社外監査役は3名であります。社外監査役の尾上正二は、過去の豊富な経験や実績に基づく見地から、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。社外監査役の北村導人は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、法律及び会計の専門家としての立場から、当社の法律に係る事項、コンプライアンスに係る助言提言及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。社外監査役の木村忠昭は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門家としての立場から、当社の財務・税務及び会計に関する助言及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。
ハ.社外取締役及び社外監査役との関係性
社外取締役の須藤実和は、株式会社プラネットプランの代表取締役であります。社外監査役の尾上正二は、株式会社よじげん証券、株式会社ブレイン・ラボ及び株式会社リジョブの社外監査役を兼務しております。株式会社よじげん証券、株式会社ブレイン・ラボ及び株式会社リジョブは当社が株式の100%を保有する子会社となります。社外監査役の木村忠昭氏は、株式会社アドライトの代表取締役であり、株式会社エスエルディーの社外取締役、株式会社ユーグレナの社外取締役及び株式会社クラウドワークスの社外監査役であります。また、社外監査役の北村導人は西村あさひ法律事務所のパートナーであります。
なお、社外取締役の須藤実和は210,000株相当分の当社新株予約権を保有しておりますが、それ以外に当社と当社の社外取締役、社外監査役、株式会社プラネットプラン、株式会社アドライト、株式会社エスエルディー、株式会社ユーグレナ、株式会社クラウドワークス及び西村あさひ法律事務所との間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのある人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
二.社外取締役または社外監査役の独立性に関する考え方及び独立性の基準または方針
社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する明文の基準または方針はありませんが、選任にあたっては金融商品取引所の独立性の基準及び開示要件への該当状況等を参考にしています。

④ リスク管理体制の整備状況
当社は、内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで、「危機管理規程」を定め、自然災害、知的財産権への侵害、情報漏洩等のリスクへの適切な対応について、文書化し、迅速な対応及び管理が行えるように備え、統制を行っております。また、経営管理部が各事業部門との連携を取り、常に情報を収集、共有することにより、リスクの早期発見と防止に努めております。
当社は事業の運営上、多数の個人情報を取扱う企業でもあるため、個人情報及び機密情報管理の重要性を強く認識しており、個人情報保護規程を敷くと共に、2010年8月に「プライバシーマーク(JIS Q 15001)」の付与認定を受け、適正な管理を進めております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	37,162	37,162	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	6,760	6,760	-	-	-	4

ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社では、明確な報酬規程は設けておらず、取締役は会社及び該当者の業績に応じて、報酬額を決めております。最終的な承認は株主総会にて行っております。また監査役は、監査役間の協議により、決定しております。

⑥ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は3名以上、監査役は3名以上とする旨、定款に定めております。

⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、定款に定めております。
また取締役の選任及び解任の決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に以下の内容の社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。但し、尾上正二と下記の内容を含む責任限定契約の締結は行っておりません。
イ.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間
で、同法第423条第1項の賠償責任について同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契
約を締結することができる。
ロ.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任に
ついて同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる。

⑨ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとする旨及び期末配当の基準日を毎年3月31日とし、中間配当の基準日は毎年9月30日とする旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。