株式会社イーグランド コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めるとともに、永続的な事業発展、持続的な企業価値の向上、企業を取り巻く株主、顧客、取引先、従業員等の利害関係者から信頼が得られるよう、今後も、経営の健全性、透明性の確保並びにコンプライアンスの徹底に磨きをかけ、最大限のコーポレート・ガバナンスが発揮されるよう努めてまいります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社における本書提出日(2016年6月28日)現在の企業統治の体制は、経営の意思決定機関としての取締役会と、監査機関としての監査等委員会を中心とした監査等委員会設置会社となっております。
取締役会は、取締役8名(うち監査等委員である取締役3名)で構成されており、毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営及び業務執行に関する重要事項を審議、決定し、充分な議論のうえで経営の意思決定を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則月1回開催されております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況について適法性及び妥当性の観点から監査を行うこととしております。また、監査等委員である社外取締役2名はそれぞれ、弁護士、公認会計士の有資格者であり、それぞれの職業倫理の視点から経営に対する監視を行う役割を担っております。
また、取締役会及び監査等委員会の他、取締役、部長及び室長以上の管理職で構成される経営会議を、原則月1回開催し、当社の経営上の重要な執行方針及び経営全般にわたる重要事項を審議しております。
当社の企業統治の体制は次の図のとおりであります。


ロ.当該体制を採用する理由
当社は、当社事業に精通している者が、取締役として業務執行に当たると同時に取締役会のメンバーとして経営上の意思決定を行うことにより、経営上の意思決定の迅速化を図りつつ、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることによって、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、その概要は以下のとおりであります。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役会で「行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定めて、取締役及び使用人が法令及び定款ならびに社会規範を遵守した行動をとるための指針とする。
(b)取締役会は、「取締役会規則」に定められた基準に従って、法令に基づく職務その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(c)取締役及び使用人の職務執行の適切性を確保するため、社長室に内部監査担当を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は、必要に応じて監査等委員会及び会計監査人と情報を交換し、効率的な内部監査を実施する。
(d)法令違反または法令上疑義のある行為等に対して、取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を構築し、「内部通報制度運用規程」に基づき運用する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(a)取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る重要な書類等は、「文書管理規程」に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
(b)取締役は、必要に応じてこれらの文書を閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)「危機管理規程」でリスクマネジメントに関する事項を定めるとともに、リスクマネジメントを推進するための課題や対応策を協議するため、必要に応じてリスクマネジメント委員会を設置する。
(b)緊急時には、代表取締役社長を最高責任者とする危機管理体制をとるものとし、必要に応じて、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置して、対応方針を協議、決定し、損失の拡大防止ならびに危機の収束の措置を実施する。また、収束後は再発防止に向けた指針を定める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(a)定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項に関する迅速な意思決定を行い、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(b)取締役、部長及び室長以上の管理職で構成される経営会議を開催し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項を事前に審議する。
(c)取締役会は、「組織規程」「職務権限規程」「職務分掌規程」等の諸規程を定めて、意思決定ルールを明確にし、権限委譲を行うとともに職務を分担する。
(d)中期経営計画及び総合予算を策定して、各部門の責任範囲を明確にする。また、予算の実績管理を行って、経営数値の進捗管理と適正な修正を行う。
e.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の他の取締役(監査等委員を除く)からの独立性に関する事項
(a)監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。
(b)当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等には、監査等委員会の同意を得たうえで行うものとし、業務執行者からの独立性を確保する。
(c)当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。
f.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a)監査等委員会は、法律に定める事項の他、取締役及び使用人が監査等委員会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受けるものとする。
(b)取締役及び使用人は、監査等委員に対して、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、職務の執行に関する不正行為または法令もしくは定款に違反する事実を遅滞なく報告するものとする。
(c)監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
g.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)監査等委員は、取締役または使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
(b)監査等委員会は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその開示を求めることができる。
h.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
(a)監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又または償還の手続きその他の当該職務についての執行について生ずる費用または債務の処理の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理をする。
i.その他監査等委員会監査が実効的に行われていることを確保するための体制
(a)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
(b)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当とも連携して監査の実効性を確保する。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ.内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室(1名)が担当しております。「内部監査規程」に則り、年間監査計画に基づいて各部門に対して網羅的かつ効率的な内部監査を定期的に行っております。監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対して監査報告を行い、改善事項の指摘及び改善提案を行い、実効性の高い監査を行っております。

ロ.監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査につきましては、社外取締役を含む監査等委員で構成される監査等委員会が、監査方針及び監査計画に基づき監査等委員でない取締役の職務執行等の監査を行うこととしております。取締役会や経営会議、その他当社の重要会議等への出席や各種書類の閲覧等を行い、内部統制システムの運用状況を監査することとしております。

ハ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
内部監査担当と監査等委員会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、経営会議等の重要な会議に出席することによって情報の共有を図ることとしております。内部監査担当及び監査等委員会と会計監査人の間の情報交換・意見交換については、定期的に連絡会を開催して情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行ってまいります。

③ 社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
監査等委員である社外取締役鵜飼一賴氏は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は、当社株式28,000株及びストック・オプションとしての新株予約権12,000株を保有しているほか、当社との間で人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
また、監査等委員である社外取締役佐々木洋氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は、当社株式127,000株を保有しているほか、当社との間で人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
なお、監査等委員である社外取締役は、内部監査担当及び会計監査人と相互に連携し、各々年4～5回の意見交換会等を行って、積極的に意見及び情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。また、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。
当社は、監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又または監査が遂行できることを個別に判断しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	役員退職慰労引当金繰入額
取締役 (監査等委員を除く)	109,194	94,908	14,286	-	-	5
取締役 (監査等委員)	10,395	10,395	-	-	-	1
社外取締役 (監査等委員)	7,200	7,200	-	-	-	2
常勤監査役	3,465	3,465	-	-	-	1
社外監査役	2,076	2,076	-	-	-	2

(注)当社は、2015年6月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して上限を定めております。各役員への配分は、監査等委員でない取締役については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定しております。
なお、役員退職慰労金制度につきましては、2014年6月26日開催の第25期定時株主総会の終結の時をもって廃止し、廃止時点までの在任期間に応じた金額を役員退職慰労引当金として計上しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、水上亮比呂氏、髙木政秋氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他5名であります。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数に関しては、全員が7年以内のため記載を省略しております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、3,000千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑧ 取締役の定数
監査等委員でない取締役の定数は8名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨をそれぞれ定款に定めております。

⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
剰余金を配当する場合には、これまで期末配当の年1回を基本的な方針としておりましたが、株主への利益還元の機会を充実させるために、2017年3月期より中間配当を実施することといたしました。

⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑭ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、全役職員が法令、社会規範等のルールを遵守し、健全かつ適切な経営及び業務執行を実践するため、また、社会の一員として社会との協調を図り、会社に求められる社会的責任を果たすことを目的として行動規範を定め、その中で、次のとおり反社会的勢力に対する方針を明示しております。
「反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある者とは、いかなる取引も行いません。」
「反社会的勢力からの不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で対応し、金銭の交付や利益の供与による問題解決を図りません。」
「違法行為や反社会的行為と関わらないよう、公私を問わず良識ある行動に努めます。」

ロ.反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、行動規範に定める方針の具体的な対応要領として、反社会的勢力対応マニュアルを制定しております。反社会的勢力に対しては会社全体として組織的に対応するものとし、本社及び支店にそれぞれ不当要求防止責任者を置き、各担当及び部門間の報告・連絡体制を整備のうえ、各関係機関(警察、暴力団追放センター、顧問弁護士)との連携を図っております。