日本興業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は遵法意識の徹底ならびに経営の効率性、透明性という観点から、コーポレート・ガバナンスの確立が経営の重要課題であると認識しております。
また、適時適正な情報開示に努め、株主ならびに投資家の皆様のご理解と信頼を得ることに努めたいと考えております。

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、「取締役会」「経営推進会議」「監査役会」の三つの機関を中心に企業統治を行っております。
企業統治の体制は以下のとおりであります。

イ 「取締役会」は取締役7名で構成し、監査役3名が出席のうえ、経営に関する迅速な意思決定を図っております。また、取締役会が決定した方針に基づき、適確かつ迅速な業務執行を行うべく2000年4月より執行役員制を導入するとともに、取締役の経営責任の明確化を図るため2002年度より取締役の任期を1年としております。加えて、取締役会における監督機能ならびに意思決定の強化を図るため、社外取締役を2名選任しております。また、当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 「経営推進会議」は、取締役および執行役員で構成し、執行業務に関する報告ならびに審議を行い、最高執行責任者である社長の経営判断の適正化を図っております。
ハ 「監査役会」は、監査役3名で構成し、客観的・中立的な監査を通じて透明性の高い経営管理を実現すべく、社外監査役を2名選任しております。
ニ その他の業務執行体制として、「政策推進会議」および「執行役員会」を設置し、業務執行機能の充実を図っております。

「政策推進会議」は、取締役および執行役員で構成し、経営上の重要な政策や戦略事項の審議を行っております。
「執行役員会」は、執行役員で構成し、業務執行上の重要事項の審議や執行状況の報告、役員相互間の情報共有と討議を行っております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
社外取締役および社外監査役がその任務を怠り会社に対して損害を与えた場合、その職務を行うにあたり善意で、かつ、重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度として賠償責任を負うものとする。

・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役3名(うち2名は社外監査役)による監査を実施しており、取締役会には監査役全員が、経営推進会議には常勤監査役が常時出席し、意思決定の適法性を確保しております。また、社外取締役を2名選任し、取締役会における監督機能および意思決定の強化を図っていることから、経営の監視機能の面で充分機能する体制が整っていると考え、現在の体制を採用しております。

・内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、2006年5月23日開催の取締役会において、当社グループの事業活動におけるリスク管理、コンプライアンスの推進およびその他業務の適正性を確保するための体制について決議しており、2015年4月24日開催の取締役会において一部改正しております。その内容は以下のとおりであります。
イ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会が法令・定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務の遂行を監督するとともに、取締役会には監査役全員が、経営推進会議には常勤監査役が出席することにより、意思決定の適法性を確保しております。加えて、内部監査部門である監査室が、当社各事業所において、会計監査および業務監査を行っております。
また、「日本興業グループ企業行動指針」を定め、日本興業グループ役職員のコンプライアンスに対する意識向上を図るとともに、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを明文化し周知徹底に努めるほか、不当要求に対しても所轄の警察署や顧問弁護士などの関係機関と連携し、組織的かつ速やかに対処いたします。
さらに、社内通報制度「NIKKOコンプライアンスサポートネットワーク」により、コンプライアンス上の問題が生じた場合は日本興業グループ役職員から直接社内窓口に通報できる体制を設け、不正行為の早期発見と迅速な是正に努めるとともに、「コンプライアンス委員会」により、継続的な啓蒙活動を通じて日本興業グループ全般のコンプライアンスの強化・推進を行っております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録等の重要書類は法令および社内規程に基づき、主管部署が責任をもって保存・管理します。なお、決裁書その他重要書類は、監査役の要求がある場合に加え、定期的に監査役の閲覧に供されます。
ハ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営推進会議で定められた方針に基づき、品質・安全・環境・製造物責任およびコンプライアンスについてはそれぞれ該当する委員会や主管部署を設置して日本興業グループ全般のリスク管理を行い、他のリスクに関しては各担当部署および各子会社において業務上のリスクを認識し、リスクの対応策を講じております。
また、「危機管理マニュアル」を策定し、日本興業グループの役職員に周知徹底させることで、リスクの発生防止に努めるとともに、重大なリスクが発生した場合は緊急対策本部を設置し、迅速・適確な対応を図っております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、取締役会を少人数で構成し、毎月1回これを開催することにより、経営に関する迅速な意思決定を図るほか、執行役員制を導入し、適確かつ迅速な業務執行を行っております。さらに、取締役会の効率性を確保するため、原則として取締役および執行役員により構成される経営推進会議において、常勤監査役が出席し、十分な事前審議を行っております。
ホ 日本興業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、「理念・実践」や「行動指針」等に示される基本的な考え方をグループ全体で共有するとともに、子会社の重要な意思決定についてはその自主性を尊重しつつ、適切に関与・協議を行い、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行っております。
さらに、当社は、子会社より業務執行に関する重要な情報について適宜報告を受け、業務執行の適正性を確保するほか、当社内部監査部門である監査室による監査や当社監査役・会計監査人による監査を通してグループの適法性を確保しております。
日本興業グループのコンプライアンスについては、「コンプライアンス委員会」が統括・推進するほか、当社の主要事業所や子会社にコンプライアンス責任者を置き、コーポレートガバナンスの維持・強化を図っております。

② 内部監査および監査役監査
当社の内部監査および監査役監査の組織等は次のとおりであります。
イ 内部監査 社長直轄の独立社内組織の監査室(1名)が担当しております。監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施し、監査結果は、その都度、代表取締役社長および監査役に報告しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、遅滞なく改善状況を報告させることにより内部監査の実効性を担保しております。
ロ 監査役監査 常勤監査役(1名)および非常勤監査役(2名)で実施しております。監査役は取締役会や経営推進会議に出席している他、社内の重要会議に積極的に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、意思決定の適法性を確保するとともに、常勤監査役を中心に随時適切な監査を行っております。また、監査役と代表取締役との間で、定期的な会合を実施しております。
ハ 監査の連携 会計監査人による監査計画および監査結果の報告には監査役が出席し、相互に意見交換が図られており、本社および各事業所監査においても監査役が積極的に同行、同席し問題点の共有を図っております。また、監査役は監査室の監査結果について都度報告を求め問題点の共有化を図るなど、監査室、監査役および会計監査人が相互連携しながら効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。なお、監査室および監査役は、取締役会や経営推進会議などの重要会議において内部統制部門により報告される内部統制の構築および評価の状況について情報を収集するほか、内部統制部門とも適宜協議しながら、内部統制手続の有効性や手続の運用状況などの情報を共有化しております。

③ 社外取締役および社外監査役
当社は社外取締役2名、社外監査役を2名選任しております。
社外取締役仙頭靖夫氏は、大成建設株式会社において、建築営業本部副本部長や建築営業本部長(医療福祉担当)などの要職を歴任され、会社経営に係る豊富な経験に基づき当社経営について有益な意見や助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、社外取締役藤原祐司氏は、月星商事株式会社において代表取締役社長を歴任され、会社経営に係る豊富な経験に基づき当社経営について有益な意見や助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社は、仙頭靖夫氏ならびに藤原祐司氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

社外監査役妹尾 隆氏は、積水樹脂株式会社において経理および内部監査に係る豊富な経験を有していることから、財務会計全般に関する知見に基づき、当社の経営執行などの適法性について客観的・中立的な監査を実施するため社外監査役に選任しております。また、同じく社外監査役新名 均氏は、税理士の資格を有していることから、財務および会計ならびに税務に関する知見に基づき、当社の経営執行などの適法性について客観的・中立的な監査を実施するため社外監査役に選任しております。なお、当社は、新名 均氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
社外監査役妹尾 隆氏は積水樹脂株式会社の常任参与監査室長を兼務しております。同社は当社の議決権を23.9%保有しており、当社は同社と1997年4月22日付で企業提携基本契約(業務提携、人材提携および資本提携)を締結しております。当社は一部製品を同社に販売しておりますが、当社の営業取引における依存度は軽微であり、当社は同社の企業グループに属しながら、事業活動や経営方針については独立した運営を行っております。なお、同氏と当社との間に、その他の人的関係または利害関係はありません。また、社外取締役仙頭靖夫氏ならびに社外監査役新名 均氏と当社との間に、5.役員の状況に記載のとおり当社株式を所有する以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、取締役会に社外監査役が常時出席し必要に応じて意見を述べるなど、意思決定の適法性を確保しております。また、監査役の過半数を社外監査役とすることにより、当社の経営執行より独立した客観的・中立的な監査を実施しております。加えて、取締役会における監督機能および意思決定の強化を図るべく、社外取締役を2名選任しております。以上の体制により、経営の監視機能の面では充分機能する体制が整っていると考え、現在の体制を採用しております。
社外監査役は、取締役会に常時出席するとともに経営推進会議などの重要会議にも適宜出席し、常勤監査役を中心に随時適切な監査を行うほか、会計監査人による監査結果について報告を受け、問題点の共有化を図っております。また、監査室の監査結果についても都度報告を受けるなどにより、社外監査役による監査と、監査室による内部監査、監査役監査および会計監査人による監査との相互連携を図っております。さらに、社外監査役の出席する取締役会や経営推進会議において、内部統制部門により内部統制の構築および評価の状況について適宜報告を行うことで、情報の共有化を図っております。なお、社外取締役についても、取締役会を通じて監査室、監査役、会計監査人ならびに内部統制部門との情報共有により、連携の図れる体制を構築しております。
社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関しましては、一般株主と利益相反の生ずるおそれのない候補者の選任を基本的な方針としております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	35,087	32,160	2,927	6
監査役 (社外監査役を除く。)	6,350	6,000	350	1
社外役員	6,000	6,000	-	2

(注) 当事業年度末現在の人数は、取締役7名、監査役3名であります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
重要なものはありません。

ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は取締役および監査役の報酬等の額について、その算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、1997年6月27日開催の定時株主総会において、取締役に対する報酬限度額を年額150,000千円、監査役に対する報酬限度額を年額40,000千円と定め、この決議に基づき支給しております。なお、各取締役の報酬につきましては取締役会の決議により、各監査役の報酬につきましては監査役会の協議により、それぞれ定めております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	9	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	595,759	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
積水樹脂㈱	180,000	332,820	企業提携契約に基づき提携関係を維持・発展させるため
㈱伊予銀行	105,000	78,645	取引関係の維持・発展のため
トモニホールディングス㈱	71,000	41,890	取引関係の維持・発展のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	14,800	3,019	取引関係の維持・発展のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,240	2,966	取引関係の維持・発展のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
積水樹脂㈱	180,000	415,980	企業提携契約に基づき提携関係を維持・発展させるため
㈱伊予銀行	105,000	84,105	取引関係の維持・発展のため
トモニホールディングス㈱	71,000	33,583	取引関係の維持・発展のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	14,800	2,832	取引関係の維持・発展のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,240	2,955	取引関係の維持・発展のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中田 明氏、須藤英哉氏の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士4名、その他2名であります。
当社は会計監査人と責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
会計監査人の会社法第423条第1項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の処分等を機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことができるよう、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。