株式会社ＭＡＲＵＷＡ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は現在の成長ステージにおいては、変化の激しい関連市場にスピーディかつフレキシブルに対応し、効率的な経営を実現することこそが至上課題と考えており、ガバナンス体制の構築においてもこの課題を主眼に対応しております。今後は企業という社会の公器として、次なるステージへの継続的な成長を図るべく、評価体制と内部統制を充実させ、全社的なガバナンス体制の向上に努める所存であります。
また、グローバルカンパニーとして、株式市場及び社会に向けて更に透明度の高い経営を実行できるよう、ガバナンスの質を高めていく所存であります。
1.企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度によるガバナンス体制を採用しており、取締役会、監査役会及び経営責任者直轄の内部監査室によって体制を構築しております。
取締役(8名体制であり、この内2名は社外取締役)は、定例取締役会及び機動的に開催する臨時取締役会において重要事項の審議を行い、かつ、取締役の業務執行内容を相互に監督しております。当社では経営会議を毎月開催し、業務執行における方針や施策の決定を行っております。また、執行役員制度を導入しており、取締役の責任と機能の明確化を図り、業務執行の監督体制を整備しています。
当社は監査役制度を採用しており、監査役(3名体制であり、この内2名は社外監査役)は取締役会など重要な会議に出席し、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取し意見を述べるとともに、取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、経営に対する中立的・客観的な監視機能が、十分に発揮できる体制が構築できていると考えております。


② 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。
基本方針
1.取締役・従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役職員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は「企業倫理規範」を制定する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務運営、品質、環境、災害、コンプライアンス等に係るリスクについては、リスク管理委員会が統括管理する。同委員会の指導の下、各部署において規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、リスクの管理低減に努める。リスク管理の状況については取締役会への報告事項とし、リスク管理担当取締役がリスク管理委員長となり、全社リスク管理の統括責任を負う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
役職員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び業務分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定め、事業部門からの月次報告を受け、取締役会は内容の分析・対応策の指示など目標達成の確度を高めるための施策を促し、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築する。
5.当会社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループのセグメント別の事業ごとに、それぞれの責任を負う執行役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。また、当社への決裁・報告制度により、子会社経営の管理を行う。
6.監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性及びその従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査役は内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。
内部監査室は監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。
監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。
7.取締役及び従業員が監査役(会)に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び従業員は監査役(会)に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、月次の経営状況として重要な事項及び経営会議で決議された事項等を速やかに報告する。
8.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役(会)は「監査役監査規程」に則って監査を行うことにより監査の実効性を確保する。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について費用の前払請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものとする。
整備の状況
当社の内部統制環境につきましては、企業倫理規範を遵守することを前提条件とし、各部門ごとに相互チェックを基本とした業務フローを元にした体制を整備しております。
なお、当社の企業倫理規範は次のとおりであります。
企業倫理規範
1.社訓の精神のもと、組織・個人において誠実に行動し、総合力を発揮する。
2.法令その他の社会的規範を遵守し、高い倫理観をもって企業活動を行う。
3.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体とは断固として対決する。
4.社員の人格・個性を尊重し、安全な職場環境の維持に努める。
5.ステークホルダー(利害関係人)の権利を尊重する。
6.地球環境への配慮を重点項目とし、社会的な責任を果たす。
7.良き企業市民として地域社会へ貢献する。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理規程に基づき、社長がリスク管理担当責任者(以下CROという)を選任し、CROを委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、経営戦略リスク、法令遵守リスク、環境保全リスク、労務リスク、品質リスク、財務リスク、販売戦略リスク、IT関連リスクなど多角的な観点から、社内に存在するリスクの特定・識別を行い、リスク評価を行います。リスク管理委員会は、リスクに対する対応、リスクの発生要因、リスク防止発見体制、モニタリング状況等を各部署長へ指示・報告するとともに、リスク評価結果については、CROが取締役会及び監査役会に報告する体制をとっております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査の状況については、内部監査室を設置し、1名の専任者を配置しております。内部監査の手続については、定期的な社内監査を実施し、監査結果を社長へ報告するとともに必要な場合には監査役会へ報告することとしております。また、財務報告に係る内部統制の評価・監査についても内部監査室において実施しております。
監査役監査の状況については、監査役会(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)を設置しております。監査役監査の手続については、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、当社及び子会社における業務及び財産状況の調査を実施しております。
内部監査室及び監査役と会計監査人は、定期的に会合を持つ他、その都度必要に応じ当社及び子会社の監査情報の交換を行っております。また、内部監査室と監査役についても随時意見交換を行い、監査役から業務の補助を求められたときにはそれを実施するなど連携を図っております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。
北原晴男氏は、会社経営に関与した事はありませんが、建築設計業界に長年携わり、豊富な経験と実績、専門知識を有しており、経営上求められる判断力、識見を十分に有しております。当社経営に対し、社外取締役としての監督と助言をいただくことで、当社取締役会の監督機能の実効性強化、コーポレート・ガバナンスの一層の強化ができると期待されることから社外取締役に選任しております。立川裕大氏は、伝統技術ディレクター、プランナーとして、また経営者としても豊富な経験と実績、専門知識を有しております。当社経営に対し、社外取締役としての監督と助言をいただくことで、当社取締役会の監督機能の実効性強化、コーポレート・ガバナンスの一層の強化ができると期待されることから社外取締役に選任しております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役光岡正彦氏は、公認会計士における長年の実務経験と企業会計に関する幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。また、社外監査役松本茂裕氏は、税理士としての長年の実務経験と税務に関する幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。
社外取締役及び社外監査役の選任につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接利害関係のない有識者や経営者から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。
なお、社外取締役2名及び社外監査役2名と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
⑥ 役員報酬の内容
イ.当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	124,110	67,860	25,500	30,750	6
監査役 (社外監査役を除く。)	11,508	11,508	-	-	1
社外役員	10,640	10,640	-	-	6

(注)1.当事業年度末現在の人数は、取締役8名、監査役3名であります。
2.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
3.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
4.取締役の報酬額は、2018年6月26日開催の第45期定時株主総会において、年額360百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
5.監査役の報酬額は、2001年6月26日開催の第28期定時株主総会において、年額18百万円以内と決議しております。
6.取締役の金銭報酬債権額は、2017年6月22日開催の第44期定時株主総会において、年額180百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。

⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数:8銘柄
貸借対照表計上額の合計額:339,339千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ローム㈱	21,494	159,056	事業関係や取引関係を強化し企業関係を向上させる目的
㈱村田製作所	3,909	61,894	同上
太陽日酸㈱	11,756	15,306	同上
㈱名古屋銀行	3,500	14,035	同上
㈱三菱ケミカルホールディングス	13,300	11,456	同上
新日本無線㈱	9,325	4,252	同上
㈱ノリタケカンパニーリミテド	1,218	3,472	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ローム㈱	21,672	219,537	事業関係や取引関係を強化し企業関係を向上させる目的
㈱村田製作所	3,983	58,038	同上
太陽日酸㈱	12,349	19,895	同上
㈱名古屋銀行	3,500	13,842	同上
㈱三菱ケミカルホールディングス	13,300	13,705	同上
新日本無線㈱	9,647	7,544	同上
㈱ノリタケカンパニーリミテド	1,252	5,776	同上

2.責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行を行わない取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規程する額とする契約を締結しております。
3.取締役の員数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
4.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
5.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
① 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

② 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
6.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
7.会計監査の状況
当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。当社監査に従事する業務執行社員は次のとおりです。

公認会計士	(継続監査年数)
大北 尚史	(1年)
山田 昌紀	(3年)

監査業務に従事する補助者
公認会計士	12名
その他	11名

(注)その他には公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者が含まれております。