株式会社サイバーリンクス コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

当社は、将来にわたり事業を継続的に発展させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化と健全性を高めるとともに、経営の透明性を高めるためのチェック機能の充実を図ることが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけ、経営体制の整備・構築に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、本報告書提出日現在(2019年3月29日現在)取締役7名(うち社外取締役1名)により構成され、毎月1回、定期的に開催されるとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っております。また、執行役員制度を導入し、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。
監査役会は、本報告書提出日現在(2019年3月29日現在)監査役3名(うち社外監査役2名)から構成されており、監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い監査を行うほか、取締役会等の会議に出席しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の選任の効力は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとし、また、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取消しすることができることとしています。
また、取締役、執行役員及び代表取締役が指定する部門長によって構成される経営戦略会議を、原則として週に1回開催しております。会議では、取締役会及び代表取締役の決裁事項のうち重要なものについて、方針等を検討するとともに、業務全般にわたる情報共有を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。




b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。
当社の事業内容及び規模等に鑑み、取締役会は少数の取締役により構成し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は2年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。
また、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保を図る一環として、執行役員制度を導入し、取締役会による「決定・監督」と執行役員による「業務執行」を明確に分離しております。

ロ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備につきましては、2013年4月15日の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり決議(2015年5月18日、2016年2月12日及び2018年1月1日にその一部を改定)しております。
a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「サイバーリンクス行動指針」、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定める。
(ⅱ) 当社は、取締役会の直属機関である「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する行動規範及び具体的な遵守事項を定め、周知徹底する。
(ⅲ) 取締役は、社内及び社外(弁護士)に「コンプライアンス相談窓口」を設置し、取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談又は通報を適正に処理する。
(ⅳ) 内部監査室は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査を実施する。
(ⅴ) 従業員の法令・定款違反行為については「就業規則」に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については、「役員倫理規程」「役員就業規則」に従い処分を決定する。
(ⅵ) 監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び「文書管理規程」に基づき保管責任者が適切に保存・管理し、これらを閲覧できる状況とする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。
(ⅱ) 会社の情報資産に係るリスクについて、「情報リスク管理規程」に基づき情報リスク管理責任者を設置し、情報リスク管理責任者はリスクの発生を最小限に抑え、またリスクが発生した場合の影響範囲を最低限にするよう内部規程の整備や対策の実施を行う。
(ⅲ) ISO9001、ISO20000、及びISO27001の認証を受け、品質管理及び情報セキュリティ管理に取り組む。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 定例取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、経営に関する重要事項について職務の執行の決定を行う。
(ⅱ) 取締役会の決定に基づく職務の執行について、「職務権限規程」等の社内規程に基づき権限委譲を行い、取締役の職務執行の効率化を図る。

e.次に掲げる体制その他の当社及びその子会社からなる企業集団(以下、当社グループという)における業務の適正を確保するための体制
当社は現在、子会社を有していないものの、将来において子会社を有した場合には、以下の体制を整備する。
(ⅰ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を適確に把握するため、子会社に対し、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社に定期的に報告を求める。
(ⅱ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」において、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」において、グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議する。
(ⅲ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理を行う。
(ⅳ) 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は子会社に、その役員及び従業員が「サイバーリンクス行動指針」、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、適正かつ有効な職務の執行に努める体制を構築させる。
・内部監査室は、子会社の業務活動の適正性及び有効性について、定期的に監査を実施する。
f.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員の独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ) 当社は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助すべき従業員(監査役スタッフ)として適切な人材を配置する。
(ⅱ) 監査役スタッフに対する指揮命令は、監査役が行うものとし、監査役スタッフの人事(評価・異動等)に関しては、監査役の同意を得るものとする。
(ⅲ) 当社は、監査役スタッフに関し、監査役の指揮命令に従う旨を社内に周知徹底する。
g.当社グループの取締役・監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社は現在、子会社を有していないものの、将来において子会社を有した場合には、子会社に対しても以下の体制を整備する。
(ⅰ) 当社取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じ監査役に報告を行うほか、必要に応じ、遅滞なく報告を行う。
(ⅱ) 当社取締役及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、重大な法令・定款違反、その他重要な事項を発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。
(ⅲ) 子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(ⅳ) 「コンプライアンス相談窓口」の担当部門は、当社グループの役職員からの相談・通報の状況について、必要に応じ、当社取締役、監査役及び取締役会に報告を行う。
(ⅴ) 当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を設ける。
(ⅱ) 監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役又は従業員等にその説明を求めることができる。また、監査役が必要と認めた場合は、いかなる会議、委員会等にも出席することができる。
(ⅲ) 監査役は、監査の実施に当たり、必要に応じ弁護士又は公認会計士等の外部の専門家を独自に起用することができる。
(ⅳ) 取締役は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

i.財務報告の信頼性を確保するための体制
(ⅰ) 金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
j.反社会的勢力排除に向けた体制
(ⅰ) 「反社会的勢力排除マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断する。

ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、会社経営にかかるリスクマネジメント活動を一元的に管理する体制を構築しております。その中で、定期的に「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を開催し、他社事例を含めた個々の事業等に係るリスクの把握及び発生可能性の検討等を行い、リスク要因への変化に対する適時適切な対応を行うこととしております。
また、情報セキュリティマネジメントについては、ISO27001の認証を取得することで、認証の対象範囲における顧客へのサービス及び社内情報システムの稼働しているIaaS基盤の機密性、可用性、完全性を維持するための対策を講じており、個人情報保護については、プライバシーマークの取得により、社内システムに含まれる顧客情報や社員情報の適切な管理のための対策を講じております。
なお、緊急事態発生時におけるマニュアルを定め、会社及び利害関係者の損失最小化を図るための体制、対応を定めております。

② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、社長直轄の内部監査室が実施しており、室長1名と室員1名で構成されております。内部監査は、監査計画に基づいて業務活動の適正性及び効率性に関して独立した立場からの監査を実施しております。監査の結果は、内部監査報告書をもって社長に報告を行い、重要と認めた事項については、社長より改善指示書として被監査部門へ通知することとしております。被監査部門の責任者は、指摘事項に対する改善状況について、内部監査改善結果報告を作成し、内部監査室長経由で社長に提出しております。
また、内部監査室は監査役と監査計画案、内部監査結果について定期的に情報、意見交換を行い連携を図っております。会計監査人との連携につきましては、随時意見交換を実施しており、財務報告の信頼性を高めるため、綿密な協議及び意見交換を定期的に行っております。
監査役監査は、監査方針及び監査計画に基づき常勤監査役を中心として行われ、毎月1回開催される監査役会において監査結果について情報共有を行っております。
監査役は取締役会及び毎週の経営戦略会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役から適宜業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書を閲覧するなど調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。また、内部監査室との連携については、監査計画案、内部監査結果について定期的に情報、意見交換を行っております。会計監査人との連携については、期初に監査計画の概要説明を受けるとともに、定期、不定期にミーティングを実施し、相互に意見交換を行い連携を図っております。


③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役に関する事項
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の桂靖雄氏は、長年にわたりパナソニック株式会社の役員を務められており、豊富な経営経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言をいただくことにより、当社のガバナンスの強化に寄与いただいております。また、当社と同社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、同氏は2018年12月31日時点において、当社株式を3,000株保有しておりますが、当社とはその他の人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
社外監査役の水城実氏は、税理士及び社会保険労務士として培われた税務及び企業管理全般に関する知識・経験等を、当社の監視体制に活かしていただいており、取締役会に出席し、客観的な立場から取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるとともに、業務執行の妥当性や経営の効率性といった観点から意見を表明し、取締役会の経営判断の一助となっております。
なお、同氏は、当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の潰瀧順一氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、行政分野における長年の豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会に出席し、客観的な立場から取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるとともに、業務執行の妥当性や経営の効率性といった観点から意見を表明し、取締役会の経営判断の一助となっております。
なお、同氏は、当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は、当社における社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、次の事項のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなしております。
A.当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の取引先であって、当該取引先の事業年度における年間売上高の2%を超える金額の支払を当社から受けた者又はその業務執行取締役、執行役、執行役員、従業員(以下、これらを「業務執行者」という。)
B.当社グループの取引先であって、当社の事業年度における売上高の2%を超える金額を当社に対して支払った者又はその業務執行者
C.当社グループの借入額が当社の事業年度における総資産の2%を超える借入先の業務執行者
D.当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上(当社の1事業年度につき)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士又は弁護士等の専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
E.当社議決権の10%以上を直接または間接的に保有している大株主又はその業務執行者
F.過去2年間においてAからEまでのいずれかに該当していた者
G.次の(a)から(d)までのいずれかに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
(a)AからFまでに掲げる者(但し、役職者でない従業員を除く)
(b)当社の子会社の業務執行者
(c)当社の子会社の業務執行者でない取締役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(d)過去2年間において(b)、(c)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者


④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	110,257	98,520	11,737	―	―	5
社外取締役	3,000	3,000	―	―	―	1
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外監査役	14,160	14,160	―	―	―	3

ロ.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は以下のとおりであります。
○役員報酬等の額の決定に関する方針
・役員報酬等の額の決定に関する方針の決定方法
取締役報酬等の額の決定方針については社外取締役を含む取締役会の決議により、監査役報酬等の額の決定方針については監査役の協議により決定する。
○役員報酬等の額の決定に関する方針の内容
・役員報酬等の基本的な考え方
当社の役員報酬等については、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう設計する。
○役員報酬等の内容
・取締役報酬
固定報酬(基本報酬)及び業績連動報酬(賞与及び株式報酬型ストック・オプション)で構成する。ただし、社外取締役、非常勤取締役については、監督機能強化の観点から基本報酬のみで構成する。また、基本報酬、賞与の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とし、株式報酬型ストック・オプションの総額は株主総会が決定した株式報酬型ストック・オプション総額の限度内において取締役会にて決定する。
基本報酬の水準は、他社水準を参考として設定し、各取締役の報酬については、業績、役割や責務を勘案して決定する。賞与総額は、当社の業績に応じて設定し、各取締役の賞与については、役位を勘案して決定する。株式報酬型ストック・オプションは、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役が株主の皆様と利害を共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として付与するもので、各取締役の割当数は、役位・業績等を勘案して決定する。
・監査役報酬
基本報酬のみで構成する。また、基本報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とし、各監査役の報酬については、常勤・非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して監査役の協議により決定する。

ハ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ニ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。


⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	5	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	19,000	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(但し非上場株式除く)の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 美馬 和実 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 藤川 賢 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 桂 雄一郎 有限責任監査法人トーマツ
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他6名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、社外取締役及び監査役がその能力を充分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主へのより機動的な利益還元を目的とするものです。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 責任限定契約の内容及び概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。


⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。