株式会社エニマリ コーポレートガバナンス状況 (2017年9月期)

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、設立が2010年10月1日とまだ社歴が浅く、成長途上の会社です。そのような中、オペレーションの効率性の向上、経営の規模の拡大と組織文化の構築を両立させ、同時に企業価値の持続的な増大を図るため、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は株主総会、取締役会、監査役会、経営会議、内部統制室といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、取締役の報酬を決定するための取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。コンプライアンス違反やリスク発生の防止や対応をするためコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令または定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

(b)監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、全員が社外監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会や経営会議等への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

(c)経営会議
当社の経営会議は、業務執行取締役により構成されております。毎週開催される経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会から授権された範囲内で経営の重要事項の意思決定及び業務執行を推進しております。なお、経営会議決議事項については、取締役会において報告を行っております。

(d)会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

(e)内部監査
当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査担当者による内部統制室が行っております。内部統制室は内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が、社内規程やコンプライアンスに則り適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

(f)報酬委員会
当社は、各取締役の報酬額決定のプロセスの透明化を図ることを目的に、報酬委員会を設置しております。当社の報酬委員会は、代表取締役、社外取締役及び社外監査役で構成され、1年に1回以上開催することとしております。報酬委員会は取締役会の諮問機関であり、取締役会は報酬委員会の意見を得て、各取締役の報酬を決定しております。

(g)コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、企業倫理ならびに法令遵守意識を全社員に徹底させ、また、事業活動の過程で発生するあらゆるリスクを予防・軽減するための活動に取り組んでおります。同委員会は、業務執行取締役と統括プロデューサーで構成され、コンプライアンス違反やリスク発生を未然に防止するとともに、それらが発生した場合に対応しております。また、その結果を取締役会に報告しております。

③ 会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。


④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制として、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」(2017年10月13日改定)を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 当社の取締役会は、定款や法令諸規則への適合性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役及び経営会議の職務執行の監督を行い、当社の監査役会は、取締役及び経営会議の職務執行の監査を行う。
b. 当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
c. 当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社及び子会社における各部門のコンプライアンス上の課題を継続的に検討し、法令等及び社会規範遵守に対する意識の定着と運用の徹底を図る。
d. 当社は、代表取締役直轄の内部統制室にて、当社及び子会社における各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その評価を代表取締役に報告する。
e. 当社は、当社及び子会社における法令違反その他法令上疑義のある行為等については、当社及び子会社における社内報告体制として内部通報制度を構築し、「内部通報規程」に従って適切に対応する。

(b) 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
b. 必要に応じ、取締役、監査役及び監査法人等はこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
a. 当社の取締役会は「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社及び子会社が直面する可能性があるリスクを予め識別し、識別したリスクに対処するための体制を整備するものとする。
b. リスク情報等についてはコンプライアンス・リスク管理委員会より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて対応し、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応はコンプライアンス・リスク管理委員会が行うものとする。
c. 当社は、当社及び子会社の経営に重大な影響を与える不測の事態の発生に備え、事業継続計画を整備する。
d. 不測の事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会は、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
e. 内部統制室は当社の各部門及び子会社のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。

(d) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当社の取締役会は月に1回、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。また、経営会議を週に1回、又は必要に応じて適時開催し、取締役会の定めた業務執行の基本方針に従い、取締役会から授権された範囲内で経営の重要事項の意思決定及び業務執行を推進する。当社及び子会社の各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し、実行する。
b. 取締役は代表取締役の指示の下、取締役会決議等に基づき自己の職務を執行する。また、当社及び子会社は、適宜会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、経営政策、経営戦略等を進言するものとする。
c. 各部門においては、「職務権限規程」「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を受け、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社の取締役は、当社及び子会社の業務執行状況を監視・監督し、当社の監査役及び内部統制室は、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
b. 当社及び子会社における業務の適正を確保するため、当社は「行動規範」を定め、子会社にもこれを適用する。
c. 子会社の経営管理については、担当部門を定め、子会社の経営管理に関する基本方針及び「関係会社等管理規程」に基づいて行うものとする。
d. 当社は、子会社に、自社の経営管理内容が法令上の問題があると判断する場合には、当社の内部統制室に報告させ、当社の内部統制室は直ちに監査役に報告を行う。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
e. 当社の内部統制室は、当社及び子会社の内部監査を実施する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査役は、監査役の職務を補助する使用人を定め、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
b. 監査役を補助する使用人の人事異動は、監査役の承認を事前に得るものとする。

(g) 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
a. 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じ文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
b. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、当社の監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
c. 当社は、当社の監査役への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならないことを当社の規程において明記し、子会社の規程において明記させるとともに、当社及び子会社において周知徹底させる。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査役は、内部統制室と連携を図り、情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
b. 会計監査業務については監査法人に会計監査の説明を受ける等必要な連携を図り、監査役監査の実効性を確保する。
c. 監査役は、法律上の判断を必要とする場合には、随時弁護士等より専門的な立場からの助言を受けるものとする。
d. 当社は、監査役が監査を実施することによって生ずる費用を請求した場合は、当該請求に係る費用が監査役の職務の遂行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、これに応じるものとする。


(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制
a. 内部統制システムの構築に関する基本方針及び財務報告の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

(j) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a. 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
b. 反社会的勢力対応統括部門を定め、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。
c. 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第423条第1項の責任につき、10万円又は会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 内部監査及び監査役監査
(a)内部監査の状況
当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査担当者による内部統制室が行っております。内部統制室は内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

(b)監査役監査
監査役は取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、取締役会や経営会議における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部統制室や各従業員に対するヒアリング等を通じ、監査を行っております。
監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部統制室や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行う等連携を図り、監査機能の向上を図っております。

(c)内部統制室、監査役会及び会計監査人の連携
内部統制室と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部統制室、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が開催する監査講評会に出席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する栗栖孝彰、坂井知倫であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他6名であります。

⑧ 社外取締役及び社外監査役との関係
(a)社外取締役
当社の取締役5名のうち、取締役西村淸彦は社外取締役であります。
取締役西村淸彦は経済学の研究者としての深い知見に加え、日本銀行において培われた財政・金融その他経済全般にわたる高い識見を有しており、当社の経営全般に対する助言を期待できることや、取締役の職務執行の監督強化を図るのに十分な見識及び経験を有していることから、招聘しております。
西村淸彦氏は、政策研究大学院大学の教授及び東京大学の名誉教授であります。当社は東京大学との間で画像解析に関する共同研究に取り組んでおります。当社とその他の兼職先との間に特別の関係はありません。

(b)社外監査役
当社の監査役熊谷祐紀、監査役山田啓之及び監査役飯田耕一郎の全員は社外監査役であります。
監査役熊谷祐紀は、弁護士としての高度な専門知識に加え、企業法務の実務経験を有しており、また、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの整備に携わった経験があることから、特に法務面や内部統制整備に関する助言・提言を期待して、監査役山田啓之は、税理士としての高度な専門知識に加え、上場会社の監査役等として数多くの経験を有しており、当社の適切な内部統制整備に関する助言・提言を期待して、監査役飯田耕一郎は、弁護士としての高度な専門知識に加え、企業法務に関する助言業務、上場会社での監査役としての経験を有しており、特に法務面に関する助言・提言を期待して、それぞれ監査役に招聘しております。
監査役熊谷祐紀は、熊谷法律事務所の代表及び綿半ホールディングス株式会社の社外取締役であります。当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。
監査役山田啓之は、山田啓之税理士事務所の代表、エイジックス株式会社の代表取締役、AZX総合会計事務所の代表及び、Fringe81株式会社の監査役であります。当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。
監査役飯田耕一郎は、森・濱田松本法律事務所の弁護士及び、株式会社コロプラの社外取締役(監査等委員)であります。当社は、森・濱田松本法律事務所所属の同氏以外の弁護士と法律顧問業務等の委託取引があります。当社とその他の兼職先との間に特別の関係はありません。

(c)社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確な定めはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断してまいります。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席を通じて内部統制の整備・運用状況を確認しております。また、社外監査役は会計監査人や内部統制室と情報交換を実施して内部統制システム全般をモニタリングしております。

⑨ リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクの状況を把握し、リスクの発生を未然に防止するとともに、リスクによる損失が発生した場合に対応するために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決することとしております。
また、当社は、相談窓口や内部通報制度を通じ、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、これらを通じてコンプライアンス違反等の重大な事実が生じているか、または生じようとしていることを社内外に設けた窓口に相談・通報することができます。相談・通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。


⑩ 役員報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)	対象となる役員の員数(人)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く)	65,416	65,416	4
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-
社外役員	24,899	24,899	5

(注) 1.当事業年度中に退任した監査役1名を含んでおります。
2.退任時又は当事業年度末時点における役員区分にて記載しております。

(b)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、2013年12月13日開催の第3回定時株主総会において年額300,000千円以内と決議されております。監査役の報酬限度額は、2012年12月26日開催の第2回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。また、当社役員報酬規程において、会社の業績が著しく向上した場合には取締役及び監査役に対し、業績への寄与度を斟酌し役員賞与を支給することができるものとしております。
取締役の報酬等の額を決定するにあたっては、報酬委員会の意見を得て、当社の業績及び本人の貢献度に鑑み、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定しております。

⑪ 株式の保有状況
(a)保有目的が純投資目的以外である投資株式
該当事項はありません。

(b)保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社うるる	264,300	229,941	事業上の関係強化のため

(当事業年度)
該当事項はありません。

⑫ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

⑬ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。


⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑮ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)取締役、監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(b)中間配当制度に関する事項
当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(c)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。