日本電通株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会を設置し、社外取締役を含めた監査等委員による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査等委員会設置会社形態を採用しております。取締役11名のうち社外取締役は3名選任しており、監査等委員4名のうち3名は社外取締役であります。当社では取締役会のほか、経営会議等を定時に開催し、経営方針及び経営戦略に関する重要事項については、取締役、執行役員等で議論を行い、その審議を経て執行決定を行っております。常勤監査等委員は執行状況を把握するため、経営会議等重要な会議に出席するなど公正で厳格な監査が出来る体制を整えております。また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
当社では、社会規範・企業倫理の遵守等内部統制システムの整備・確立に向けて社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的な会合をするとともに、全社的な体制整備に向けた取組を行っております。同委員会の活動として、社員の行動基本原則を制定し、法令遵守に関わる内部告発や相談のための窓口を設け、法令遵守のための対策をとっております。

ロ 内部統制システムの整備の状況
当社はコンプライアンス委員会を設置するとともに、部門コンプライアンス責任者、部門コンプライアンス担当者を任命し、全社員へのコンプライアンス意識の浸透と指導を行っております。
また、内部統制委員会を設立し、内部統制システムの整備を行い、内部統制システム並びに体制の強化を図るために、内部統制システムの必要性や重要性を周知し、経営者及び従業員が法令や社内ルールを遵守して業務を遂行することを支援・指導しています。
個人情報の保護につきましては、その重要性を認識する為、総務部に担当者を1名配属、各部署毎に個人情報管理者を配置し、従業員への研修会を実施するとともに、度々情報発信して取組の徹底を図っております。
また、2006年8月にはISMS(情報セキュリティ・マネジメント・システム)認証を取得し、情報・内部管理体制の整備を進めております。

ハ リスク管理体制の整備状況
当社では、重要なリスクとなりうる事項について、その取扱等に関する管理規定と管理体制を定め、リスク事象発生の予防に努めるとともに、発生した事象は迅速に所管部門に報告され、適切な対応を決定し指示できるマネジメント体制を整備しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査
内部監査については、社長直轄の監査室(2名)において計画的な監査を実施し、監査結果に対し改善事項の指摘、指導に努め、監査の実効性の確保を図っております。また、監査等委員4名(うち社外取締役3名)、会計監査人及び監査室の三者は、監査結果の報告を行うなど互いに連携を取っております。
監査等委員会監査については、監査等委員会が定めた監査の方針にもとづき、取締役会、経営会議等重要な会議に出席し、職務の執行状況を監視しております。

③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。
当社では、社外取締役についてそれらが取締役等に就任する会社との人事、資金及び取引等の関係はありません。また、当社の社外取締役は当社企業グループの出身ではなく、当社との間に、当社の意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、その他特別な利害関係もありません。
当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。また社外取締役の選任に当たっては、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営並びに監査に反映していただくため、公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を当社の監査に反映していただくため、また、弁護士としての専門的見地並びに経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくために選任しております。
社外取締役3名は、親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等でないことから、独立性が高いものと認識しており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)
		基本報酬
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	171	171	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	9	9	1
社外役員	16	16	3

ロ 役員報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬につきましては、株主総会の決議により、監査等委員でない取締役全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主様の監視が働く仕組みとなっております。監査等委員でない各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	23	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,266,023	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的


(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
JBCCホールディングス㈱	182,100	142,220	取引関係維持強化のため
東洋テック㈱	117,000	128,817	取引関係維持強化のため
日本電信電話㈱	21,828	103,726	取引関係維持強化のため
シーキューブ㈱	216,216	103,567	取引関係維持強化のため
KDDI㈱	23,400	68,374	取引関係維持強化のため
㈱タクマ	57,000	62,073	取引関係維持強化のため
㈱アイチコーポレーション	69,877	59,814	取引関係維持強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	15,049	58,089	取引関係維持強化のため
㈱協和エクシオ	33,492	53,955	取引関係維持強化のため
㈱ミライト・ホールディングス	46,924	51,287	取引関係維持強化のため
西部電気工業㈱	20,800	46,009	取引関係維持強化のため
北陸電話工事㈱	133,000	43,358	取引関係維持強化のため
㈱岡三証券グループ	51,996	35,305	取引関係維持強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	112,250	22,899	取引関係維持強化のため
㈱りそなホールディングス	37,913	22,668	取引関係維持強化のため
㈱TTK	43,000	21,973	取引関係維持強化のため
光世証券㈱	112,000	20,272	取引関係維持強化のため
三京化成㈱	42,000	10,332	取引関係維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	11,000	7,696	取引関係維持強化のため
㈱ナカヨ	19,728	7,358	取引関係維持強化のため
㈱NTTドコモ	2,500	6,481	取引関係維持強化のため
㈱イトーキ	9,150	6,423	取引関係維持強化のため
㈱大紀アルミニウム工業所	1,000	499	取引関係等の向上のため
㈱テスク	1,000	220	取引関係等の向上のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
JBCCホールディングス㈱	182,100	193,936	取引関係維持強化のため
東洋テック㈱	117,000	140,751	取引関係維持強化のため
シーキューブ㈱	216,216	140,540	取引関係維持強化のため
日本電信電話㈱	21,828	106,957	取引関係維持強化のため
㈱協和エクシオ	33,492	95,318	取引関係維持強化のため
㈱ミライト・ホールディングス	46,924	79,489	取引関係維持強化のため
㈱タクマ	57,000	66,348	取引関係維持強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	15,049	64,816	取引関係維持強化のため
KDDI㈱	23,400	63,566	取引関係維持強化のため
西部電気工業㈱	20,800	59,342	取引関係維持強化のため
北陸電話工事㈱	133,000	52,535	取引関係維持強化のため
㈱アイチコーポレーション	69,877	50,660	取引関係維持強化のため
㈱岡三証券グループ	51,996	33,069	取引関係維持強化のため
㈱TTK	43,000	26,703	取引関係維持強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	112,250	21,484	取引関係維持強化のため
㈱りそなホールディングス	37,913	21,307	取引関係維持強化のため
光世証券㈱	11,200	15,724	取引関係維持強化のため
三京化成㈱	4,200	10,978	取引関係維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	11,000	7,667	取引関係維持強化のため
㈱ナカヨ	3,646	6,908	取引関係維持強化のため
㈱NTTドコモ	2,500	6,791	取引関係維持強化のため
㈱大紀アルミニウム工業所	1,000	745	取引関係等の向上のため
㈱テスク	1,000	383	取引関係等の向上のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

		前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
		貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式		39,858	112,758	6,410	―	―
非上場株式以外の株式		189,827	223,549	3,892	―	142,053

ニ 純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

銘柄		株式数(株)	貸借対照表上計上額(千円)
㈱イトーキ		9,150	6,350

⑥ 会計監査の状況
会計監査は、監査法人浩陽会計社の井上達彦、濵本有仁及び池原伸幸3名が業務を執行しているほか、補助者として公認会計士4名、日本公認会計士協会準会員2名が会計監査業務を実施しております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計としております。
また、当社と会計監査人である監査法人浩陽会計社は、会社法第427条1項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は次のとおりであります。
1.監査受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた監査委嘱者の損害について、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、26,000千円又は監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。
2.監査受嘱者の行為が1の要件を充足するか否かについては、監査委嘱者がこれを判断し、速やかに監査受嘱者に結果を通知するものとする。

⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を11名以内とし、うち監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任については、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行う旨及び累積投票によらない旨も定款に定めております。
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。


⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。