株式会社ジョイフル本田 コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

当社グループは、顧客、株主、取引先、社員、地域社会等すべてのステークホルダーからの信頼確保のため、「何をすれば顧客に喜ばれるか」を徹底して考えぬく顧客中心主義という経営スタイルを創業以来貫いており、今後もこの志を踏襲し、その地域の人、文化を大切にし地域との信頼関係の絆を築き上げ、当社の店がなくてはならないと地域の方々に思ってもらえ、また従業員もその地域で働くこと、店で働くことを誇りに思える店づくりを目指してまいります。そのために、法令遵守や社会的規範等の遵守のみならず、経営理念「お客様の喜びが私達(企業)の喜びである」に基づいた行動の実践を通じて、持続的な企業価値の向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の重要課題と位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理、コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。

① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

(a) 会社の機関の基本説明

(イ)取締役会
取締役会は、取締役11名(内社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回以上開催されております。取締役会は、当社の経営方針および業務執行に関する重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
(ロ)監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役5名(内社外監査役4名)で構成され、原則として月1回開催されております。監査役会において、監査に関する重要な事項について報告を受け、情報交換および協議を行っております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務および財産の状況を監査するとともに、また会計監査人および内部監査部門から報告を受ける等、緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監視しております。
(ハ)経営会議
経営会議は、社長、役付取締役、取締役(社外取締役を除く)をもって構成し、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するほか、経営上の重要事項を議論し立案を行っております。なお、経営会議の開催は、原則として毎週1回となっております。
(ニ)内部監査部門
当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室(4名)を設置し、当社および関係会社の業務全般にわたる適正な運営、改善を目指し、計画的かつ全体的な内部監査を実施しております。

(b) 会社の機関・内部統制の関係図

(c)内部統制システムの整備の状況

当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について取締役会の決議により基本方針を定めております。概要は次のとおりです。

(イ)当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。
(ⅱ)各組織から独立した内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導ならびに改善を図る。
(ⅲ)事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改善するためコンプライアンス委員会を設置する。

(ロ)当社の取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(ⅰ)取締役および使用人の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存および管理を行う。
(ⅱ)保存期間内は、取締役または監査役からの閲覧要請等があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。

(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)「リスク管理規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。
(ⅱ)実際にリスクが具現化し重大な損害の発生が予測される場合、新たなリスクが生じた場合には、取締役会において速やかに対処方法を明確にし、必要に応じて全社に指示・伝達する。
(ⅲ)事業活動において重大な影響を及ぼすリスクを管理し、具体的対応策を講じるため、リスク管理委員会を設置する。

(ニ)当社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、取締役会を原則毎月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針および業務執行上の重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行状況の監督を行う。また、経営会議を原則毎週1回開催するものとし、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するとともに、経営上の重要事項を議論し、立案する。
(ⅱ)「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」により業務分掌、職務権限を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保するとともに、監査役ならびに内部監査室が連携のうえ有効性の検証を行う。

(ホ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(i)当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程を制定し、当社グループ各社における、業務の適正および効率性を確保するための制度を整備する。
(ⅱ)当社内部監査室は、当社グループ各社に対する監査を実施し、検証および助言等を行う。
(ⅲ)当社のコンプライアンス委員会ならびにリスク管理委員会に子会社も出席させ、当社グループとして、法令・社内規程等の遵守を確保し、迅速なリスク対応を図る。

(ヘ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。

(ト)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(i)子会社において定めるリスク管理規程に基づき、子会社において、不正の行為または法令、定款もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、当社リスク管理委員会に報告しなければならない。
(ⅱ)当社リスク管理委員会が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査し、取締役会にこれを報告する。
(ⅲ)子会社代表取締役は、事業活動における各種のリスクを管理し、実際リスクが具現化した際の迅速な対応を行うため、当社リスク管理委員会に出席する。

(チ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社子会社は、「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」に従った業務執行を行うことで、経営の効率化を図るとともに、当社子会社管理担当部署(以下、「経営企画室」という。)ならびに当社内部監査室が連携のうえ、業務執行の効率性の検証を行う。

(リ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(i)当社子会社は、「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。
(ⅱ)当社子会社は、内部監査部門を設置し、子会社の監査役と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導ならびに改善を図る。
(ⅲ)子会社代表取締役は、事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改善するため当社コンプライアンス委員会に出席する。

(ヌ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社は、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人を1名以上置くことができる。

(ル)当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人を設置する場合、当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命・解雇・異動等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得ることとする。

(ヲ)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)取締役および使用人は、監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(ⅱ)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。

(ワ)当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)取締役および使用人は、当社に著しい損害の恐れのある事実、またはこれらの会社において法令・定款等に違反する行為を知った場合は、直ちに監査役に報告する。
(ⅱ)監査役は、その職務の遂行のために必要と判断したときは、取締役および使用人に報告を求めることができる。

(カ)当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
(ⅰ)子会社の取締役および使用人は、法令および規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、経営企画室を経由し、当社監査役に報告する。
(ⅱ)当社は、内部通報制度の適用対象に子会社を含め、子会社における法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、コンプライアンス室を経由し、監査役への適切な報告体制を確保する。

(ヨ)当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ)内部通報制度の窓口に通報があった場合、コンプライアンス室は、当社の監査役に対して、速やかに通報者の特定される事項を除き、事案の内容を報告する。
(ⅱ)通報者の異動、人事評価および懲戒等において、通報の事実を考慮することを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役および使用人に周知徹底する。

(タ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。


(レ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役および使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。
(ⅱ)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(ⅲ)監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(ⅳ)監査役は、原則毎月1回、監査役会およびグループ各社の監査役と監査役連絡会をそれぞれ開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。また、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図るとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

(ソ)反社会的勢力の排除に向けた体制
反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、すべての取締役、監査役、執行役員および使用人に反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないこと、および反社会的勢力を利用しないことを徹底する。

(d) 内部監査および監査役監査の状況

内部監査は、内部監査規程に基づき社長直轄の内部監査室(4名)が担当しております。内部監査室は、監査計画書に基づき、当社および子会社の業務全般にわたる業務監査、法令遵守、内部統制の有効性などを監査し、「監査報告書」を作成し、不適切な事項については改善の勧告・指導を行っております。
監査役監査は、5名の監査役(内社外監査役4名)で監査役会を構成し、取締役による業務執行を監査しております。監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、適切な審議や助言を行うことで経営の監視機能を確保するよう努めております。
なお、社外監査役の秋山正明、小林保弘の両氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的な知見を有するものであります。
社外監査役の広瀬史乃氏は弁護士として企業法務およびコンプライアンス問題に精通しており、法律問題に関する専門的知見を有するものであります。
また、内部監査室、監査役および会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、財務報告に係る内部統制の内部監査および会計監査と監査役監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。

(e) 会計監査の状況

当社の会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は蛭田清人および山本秀仁であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他23名で構成されております。
なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年7月1日をもってEY新日本有限責任監査法人となりました。
また、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員が7年以内のため、記載を省略しております。

(f) 社外取締役および社外監査役との関係

当社の社外取締役は3名、社外監査役は4名であります。
社外取締役が企業統治において果たす役割と機能は取締役の独立性の立場において、社外取締役が持つ知見などに基づき、外部的視点から、如何に企業価値を高めていくかといった経営アドバイスを行うことであると考えております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立性の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社の取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準に合理性を認め、当社の独立性判断基準として採用しており、現任の社外取締役3名のうち2名及び社外監査役4名のうち4名が、当該独立性判断基準を充足しております。
社外取締役の釘崎広光氏は、リクルートグループにおいて企業経営全般に携わり、人事、マーケティング、コンプライアンス等マネジメントの各分野及びコーポレートガバナンスについて豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。
社外取締役の榎本知佐氏は、長年国内外の企業において広報責任者を歴任し、ブランド価値とレピュテーション向上を図る戦略的な活動を行うなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。
社外取締役の諸江幸祐氏は、長年にわたり金融業界で豊富な経験を重ね、現在では複数の会社で取締役および社外監査役として経営に携わり、それらの経歴を通じて培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。
社外監査役の岡田周悟氏は、大手金融機関に長年勤務し、金融・財務の分野において豊富な経験と経営分野に関する知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。
社外監査役の秋山正明氏は、公認会計士として監査法人勤務を通した幅広い財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。
社外監査役の小林保弘氏も、公認会計士として監査法人勤務を通した幅広い財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。
社外監査役の広瀬史乃氏は、弁護士資格を有し幅広い知識と法務に関する知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。
なお、社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、上記(d)と同様であります。

② リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、日常の業務遂行において発生するリスクについて、当社グループ全体が連携しながら早期発見と未然防止を図っております。
さらに、当社は「危機管理規程」「緊急事態対応マニュアル」を制定し、緊急事態の発生に際し、すみやかにその状況を把握し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を整備しております。
また、当社社長、各本部長、常勤監査役および子会社社長で構成するリスク管理委員会を定期的に開催し、リスク管理に関わる現況、問題点の審議と対策を協議しております。

③ 役員報酬の内容

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	株式給付 引当金	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	163	126	19	18	7
監査役 (社外監査役を除く)	17	15	0	2	2
社外役員	36	36	0	0	7

(b) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員の報酬額は、固定報酬および業績等に応じた報酬を定めた役員報酬規程および役員株式給付規程に基づいて算定しております。
なお、株式給付信託(BBT)の制度の内容につきましては、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

④ 株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	7 銘柄
貸借対照表計上額の合計額	3,091	百万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
(株)ジャパンミート	800,000	1,477	継続的な取引関係の維持強化
アークランドサカモト(株)	540,000	801	継続的な取引関係の維持強化
(株)めぶきフィナンシャルグループ	295,138	126	継続的な取引関係の維持強化
カシオ計算機(株)	33,300	56	継続的な取引関係の維持強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	93,000	18	継続的な取引関係の維持強化
(株)あらた	1,500	5	継続的な取引関係の維持強化
大正製薬ホールディングス(株)	330	2	継続的な取引関係の維持強化

(注) 上記銘柄は(株)ジャパンミート、アークランドサカモト(株)および(株)めぶきフィナンシャルグループを除き、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する銘柄が30銘柄以下のため、全銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
(株)ジャパンミート	800,000	1,992	主要なテナントであり、同社との良好な関係を維持・強化することが、企業価値の向上に資するため。
アークランドサカモト(株)	540,000	929	同社との安定的な協力・協業関係を継続することが、企業価値の向上に資するため。
(株)めぶきフィナンシャルグループ	295,138	112	主要取引金融機関であり、資金調達や営業情報の提供を受けており、同社グループとの良好な取引関係を維持・強化することが、企業価値の向上に資するため。
(株)筑波銀行	73,000	20	主要取引金融機関であり、資金調達や営業情報の提供を受けており、同行との良好な取引関係を維持・強化することが、企業価値の向上に資するため。
(株)みずほフィナンシャルグループ	93,000	17	主要取引金融機関であり、資金調達や営業情報の提供を受けており、同社グループとの良好な取引関係を維持・強化することが、企業価値の向上に資するため。

(注)1.上記銘柄は(株)ジャパンミート、アークランドサカモト(株)を除き、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する銘柄が30銘柄以下のため、全銘柄について記載しております。
2.カシオ計算機(株)・(株)あらた・大正製薬ホールディングス(株)の株式については、政策保有株式の縮減に向けた保有銘柄の見直しに伴い、当事業年度中に全ての株式を売却いたしました。
3.(株)筑波銀行の株式については、同行の株式を保有することが、同行との良好な取引関係の維持・強化に資すると判断したため、当事業年度において取得いたしました。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)および監査役との間において、会社法第423条1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、3百万円と法令が定める額のいずれか高い額となります。

⑥ 株主総会の決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役、監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得に関する事項

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。