株式会社白鳩 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しており、取締役自らが率先してその重要性を日々、従業員に啓蒙しており、事業運営における法令遵守、経営内容の公正化・健全性の維持に努めております。

①企業統治の体制

取締役会は、取締役7名(内、社外取締役1名)で構成されており、毎月1回、取締役及び監査役の出席による定例取締役会を開催しております。また、当社では、毎週1回、常勤取締役5名と常勤監査役及び幹部社員による経営会議を実施しており、事業運営上の重要事項の検討等を行っております。
また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を四半期ごとに開催し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制の強化を継続的に図っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりとなります。

②内部監査及び監査役監査

当社の内部監査につきましては、内部監査担当者1名が、業務の全般について法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を実施しております。また、内部監査担当は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役4名(内、社外監査役3名)で構成されております。監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、従業員及び会計監査人から報告を受け、法令上監査役に認められているその他の監査権限を行使しております。なお、社外監査役の岩永憲秀氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役会は内部監査担当と連携し、内部統制システムに関する監査を実施し、定期的に会計監査人と面談を行っております。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備しております。

イ.役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」、「経営理念」、「基本方針」、「経営目標」を制定し、役職員はこれを遵守する。
b)「取締役会規程」、「就業規則」をはじめとする社内規程を制定し、役職員はこれを遵守し健全な企業経営を目指し、経営理念の実現に向け活動する。
c) 経営企画室をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、道徳を背景とした企業経営を目指す。
d) 役職員の職務執行の適正性を確保するため、社長直轄の内部監査担当を選任し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は磁気的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
b) 文書管理部署である総務部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
b) 日常の職務において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
ホ.当社における業務の適正を確保するための体制
a)「企業理念」、「経営理念」、「基本方針」、「経営目標」を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。
b) 内部監査による業務監査により、会社の業務全般にわたる法令遵守と適正かつ正確化を確保する。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
b) 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役が行うこととする。
c) 当該使用人の人事異動については、事前に監査役の同意を得ることとする。
d) 当該使用人の懲戒処分を行う際は、事前に監査役会に報告し、あらかじめ監査役会の承諾を得ることとする。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a) 取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
b) 監査役への報告・情報提供は速やかに文書をもって行う。
c) 取締役及び使用人は、法令違反行為等又は、違反に該当する恐れがあるものについて、通常の職制ラインを通じて通報が出来ない場合は、内部通報制度の窓口である小田急グループ・コンプライアンス・ホットラインに対して相談又は通報を行うものとする。

d) 通報者が通報又は相談を行ったことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないこととする旨を社内規程に規定する。
e) 通報者が通報又は相談を行ったことを理由として、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な処置を講じる旨を社内規程に規定する。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a) 監査役又は監査役会が、監査の実施のために必要な費用を請求するときは、監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じることとする。
b) 代表取締役及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う。
c) 監査役は、取締役会をはじめ、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
d) 監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
リ.財務報告の信頼性を確保するための体制
a) 当社は、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
b) 当社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
ヌ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
・当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。
b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
・「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全役職員の行動指針とする。
・反社会的勢力の排除を推進するために総務部を統括部署とする。
・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から反社会的勢力排除のための情報の収集を行う。
・反社会的勢力からの不当要求に備え、平時から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社では、社内規程や業務マニュアルの体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、業務リスク等に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築するように努めております。
また、社内規程やマニュアルの整備に加えて、毎週開催される経営会議においてリスク等の発生要因を識別し、取締役会に報告する体制を構築している他、コンプライアンス委員会においては、当社内で発生しうるリスクの分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、各部署長への指導を通じて、リスク管理体制の強化を継続的に図っていくこととしております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

(ア) 社外取締役
社外取締役は1名であり、社外取締役 清水恒夫は、元経営者として豊富な経験と幅広い見識を有するものであります。なお、清水恒夫は、2009年6月まで株式会社ワコールホールディングス及び株式会社ワコールの取締役でありました。株式会社ワコールホールディングスの子会社である株式会社ワコールは当社の仕入先としての取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(イ) 社外監査役
社外監査役は3名であり、社外監査役 橋本宗昭は、元経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、加えて、当社の元常勤監査役であることから当社についての造詣や幅広い知見と経験を有するものであります。なお、橋本宗昭氏は、2003年6月まで、ユニチカバークシャー株式会社(現 福助株式会社)の取締役でありました。同社は当社の仕入先としての取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 岩永憲秀は、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する相当程度の知見と経験を有するものであります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 平尾嘉晃は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有するものであります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(ウ) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性による公正中立・客観的な意見を通じて、経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を担っております。
(エ) 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。
(オ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性による公正中立・客観的な意見を通じて、経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
(カ) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。
社外監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役と連携して経営の監視に必要な情報を共有しております。また、内部監査担当、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて協議・情報交換等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。
(キ) 責任限定契約
当社と各役員との間では会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑥ 役員の報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	株式報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	44,797	29,070	-	-	4,386	11,341	7
監査役 (社外監査役を除く。)	2,013	1,980	-	-	-	33	1
社外役員	2,400	2,400	-	-	-	-	4

(注) 「退職慰労金」には、当事業年度における支給額及び役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ロ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等の額の決定につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会決議に基づき決定しております。
監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役会において協議のうえ、決定しております。

⑦ 会計監査の状況

当社は、PwC京都監査法人と監査契約を結び、監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 中村 源
指定社員 業務執行社員 江口 亮
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名、その他6名
継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任決議要件

当社は、株主総会における取締役選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を可能にするためであります。