日本ビューホテル株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年4月期)

当社は、経営の透明性とコンプライアンスを徹底し企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付け、その更なる充実に取り組んでおります。そのために、財務の健全性を追求すること、情報開示の体制を構築すること、取締役および監査役がそれぞれ独立性を保ち、業務執行および監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、内部統制システムの強化を推進するとともに、コンプライアンス重視の意識の強化やリスク管理の充実についても全社的に推進しております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、3名の社外監査役により監査役会を構成し、監査を実施しております。監査役は、監査役会および取締役会に出席し、経営ならびに取締役の職務の執行の適法性を監査しております。
取締役会は、月次の定例取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会において法令で定められた事項、その他経営上の重要事項の決定と業務の執行状況の監督を行っております。本書提出日現在の取締役は10名で、そのうち3名が社外取締役であります。
当社における重要事項についての経営の意思決定プロセスは、各部門からの起案事項に関し特に重要と思われる事項については経営諮問会議で審議し、取締役会で決定することとしております。
業務の執行に当たっては、毎年度事業計画を策定し、経営目標を明確にするとともに部門ごとの達成度の管理と目標達成のための経営戦略の進捗状況の把握を行っております。
以上の体制を採用することで、当社は、経営の透明性を確保しコンプライアンスが徹底されることにより、企業価値の向上を図っております。
ロ.内部統制システム、リスク管理体制およびコンプライアンス体制の整備の状況
内部統制については、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。またこの基本方針に基づき社内規程の整備等を行い適正に運用しております。
また、金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」への対応については、取締役会において「財務報告に係る内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しこの制度に対応しております。また、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、この規程に基づき適正に運用しております。
リスク管理体制については、経営を取り巻くリスクに対して適切に対処していくため、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則3ヶ月に1回委員会を開催し、当社の経営におけるリスクの把握、分析および対応に関する活動を実施しております。
コンプライアンス体制については、コンプライアンス規程に基づき、総務担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則3ヶ月に1回委員会を開催し、当社の企業活動における法令遵守体制や反社会的勢力への対応の体制に関する事項等について審議・活動をしております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、業務執行を行わない取締役および監査役との間で責任限定契約を締結できる規定を設けております。なお責任限定契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ニ.取締役および監査役の責任免除
当社は、2016年7月28日開催の第68回定時株主総会において定款を変更し、取締役および監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ト.監査役の選任の決議要件
当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
チ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会に、より機動性を与えることを目的とするものであります。
ヌ.提出会社の子会社の業務の適正を確保する為の体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するために「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理および業績管理にあたるとともに、子会社に取締役および監査役を派遣しております。子会社の経営状態および業務の運営状況については、月次で開催する予実算会議等の会議体において報告を受けております。また、当社内部監査室は、子会社の業務の執行状況を監査し、その結果を当社の取締役および監査役に報告しております。

※当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。


② 内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長の直属の組織である内部監査室が実施しております。内部監査室は責任者1名、担当者2名の計3名で構成され、当社および子会社の各組織の監査を実施しております。年度毎に策定する内部監査計画に基づき実施した内部監査の結果は、内部監査報告書により代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長から改善等の指示がある場合は、被監査部署の責任者に対してその旨を文書で通知します。当該被監査部署の責任者は、必要に応じて改善措置を講じるとともに、内部監査室経由で改善報告書を代表取締役社長に提出することになっております。
当社の監査役会は、社外監査役3名(常勤監査役1名)で構成されております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの重要な役割を担う独立の機関であることを認識し、監査役監査基準に基づき適正に監査を実施しております。原則として月1回の監査役会を開催し、各々の監査役の監査内容について報告し、情報共有を図るとともに、監査役監査に関する事項を決議しております。
監査役と内部監査室は年間の監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行っております。監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等を行っております。また、期末および四半期ごとに実施される監査講評については、監査役および内部監査室が同席し情報の共有を図っております。
なお、常勤監査役(社外監査役)岡本雅弘氏は、長年の銀行業務経験に基づく専門的な知識により、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の前田達宏氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外監査役の関葉子氏は、弁護士・公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況

監査業務を執行した公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数が7年を超えている場合の当該年数	監査業務に係る補助者の構成
指定有限責任社員 業務執行社員	廿樂 眞明	EY新日本有限責任監査法人	―	公認会計士7名 その他6名
	江下 聖		―

(注)新日本有限責任監査法人は2018年7月1日付をもってEY新日本有限責任監査法人に変更しております
④ 社外取締役および社外監査役
イ.社外取締役および社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
ロ.社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係等
社外取締役髙木茂氏および須賀一也氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役西浦三郎氏は、大株主であるヒューリック株式会社の代表取締役会長を兼務しており、当社は同社との間で2015年10月28日に資本・業務提携契約を締結しております。
社外監査役岡本雅弘氏は、当社監査役に就任するまで株式会社みずほ銀行の業務執行に携わっておりました。同行は、当事業年度末時点で当社発行済株式の0.34%を保有し、また当社との間に借入の取引関係がありますが、同行は複数ある主要な借入先の一つであります。当事業年度末における同行からの借入金は借入総額の25.7%であり、当社への出資比率の点からも当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではなく、またその他の利害関係はありません。
社外監査役前田達宏氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役関葉子氏は、当社が顧問契約を結んでいる馬場・澤田法律事務所の使用人でありました。また同氏が社外監査役を務める三井住友生命株式会社は、当社の企業年金の運用委託先の一つとして取引がありますが、その年間取引金額および連結売上高に占める割合は、当社および同社においても僅少であり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではなく、またその他の利害関係はありません。
ハ.社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能および役割
当社は様々な経歴、経験等を有した社外取締役および社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化につながると考えております。

ニ.社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、選任にあたっては、会社法第2条第15号および第16号における社外取締役および社外監査役の各要件を満たし、人格に優れ、法務、財務・会計、金融等の分野における高い見識や豊富な経験を有する者、または企業経営での高い見識や豊富な経験を有する者の中から独立性の高い社外取締役又は社外監査役を選任しております。
また当社は、社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する際には、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考とするとともに、コーポレートガバナンスに関する基本方針において定めた「独立性に関する基準」によって判断し届け出ております。
なお、当社は、社外取締役の髙木茂氏、須賀一也氏および社外監査役の前田達宏氏、関葉子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
「独立性に関する基準」は、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.viewhotels.co.jp/ir/governance.html
ホ.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役および社外監査役は、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言を行うことで企業統治において重要な役割を果たしており、選任状況は適切であります。
ヘ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、必要な情報収集を行い、其々の専門分野における豊富な経験と高い見識から適宜質問を行い、意見交換を行う等連携を図っております。
社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役および会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

⑤ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)	対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く)	103	103	8
監査役 (社外監査役を除く)	3	3	1
社外取締役	9	9	3
社外監査役	13	13	2

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、株主総会において取締役および監査役の報酬について総枠の決議を得ております。取締役報酬については、職責の重みを考慮して決められた基本報酬(固定報酬)と、会社業績や業績への貢献度をもとに決定される業績連動報酬で構成しております。
取締役の報酬の決定にあたっては、株主総会で決議された額の範囲内で、過半数を社外取締役で構成した報酬委員会の審議を経て、決定しております。
監査役の報酬の決定にあたっては、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
社外取締役・監査役の報酬については、その役割・職責に鑑み、基本報酬(固定報酬)のみとしております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
10銘柄 45百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
芙蓉総合リース株式会社	5,600	29	取引関係強化のため
フィデアホールディングス㈱	3,000	0	取引関係強化のため
KNT-CTホールディングス㈱	1,000	0	取引関係強化のため

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全ての上場株式について記載しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
芙蓉総合リース株式会社	5,600	41	取引関係強化のため
フィデアホールディングス㈱	3,000	0	取引関係強化のため
KNT-CTホールディングス㈱	100	0	取引関係強化のため

(注) 1.貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全ての上場株式について記載しております。
2.KNT-CTホールディングス㈱は、2017年10月2日付で、普通株式10株につき1株の割合で株式併合しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。